期权激励方案

老地方整理的期权激励方案（精选26篇），希望这些优秀方案，能够帮助到大家。

期权激励方案 篇1

第一章 总则

第一条 xx公司（以下简称“xx”、“公司”）依据《公司法》、《xx公司章程》、《公司股权管理原则》制定《xx公司股权激励实施细则》（以下简称《实施细则》或本细则）。

本细则是公司董事会及公司实施股权激励的管理、检查的依据。

第二条 实施股权激励的目的

1、为提高公司经营管理水平和市场竞争力，倡导以业绩为导向的经营理念，创造激励员工实现目标的工作环境，吸引、激励和稳定公司经营管理骨干。

2、让公司经营管理骨干转化角色，分享公司发展的成果，与原始股东在公司长远利益上达成一致，有利于公司的长远持续发展及个人价值的提升。

3、以此为契机逐步理顺公司治理结构，促进公司持续健康发展。

第三条 管理机构及组织实施

1、公司股东会负责重大股权事项决策；董事会负责公司股权的管理工作。

2、职责：

2.1 股东会：股东会是公司最高权力机构，在股权方面主要职责为：

（1）审批、决定修改、废止董事会提交的《股权激励管理原则》、《股权激励实施细则》、《公司股权激励方案》以及《公司净资产核算办法》等配套的制度。

（2）审批股权授予方案；批准股权的回购、转让方案。

（3）审议批准董事会提报的利润分配方案及弥补亏损方案。

2.2 董事会：董事会由股东会决议成立，是公司股权激励的管理机构（具体职责在章程中约定），在股权管理方面主要职责为：

（1）负责制定、修订《股权激励管理原则》、《公司净资产核算办法》、《公司股权激励实施细则》、《公司股权激励方案》并报股东会审批。

（2）审核激励对象授予创业股、虚拟股份、期股、购买实股的资格及条件，并报股东会审批。

（3）批准公司股权激励业绩目标和具体的激励比例。

（4）负责实股股权、虚拟股份、期权、股权分红的登记管理。

（5）提出年终分红方案并提交股东会审议批准。

（6）当公司增资、减资、合并、分立、股权融资、公积金转增股本等事项发生时，确定股份调整办法以及实施具体调整等其它有关股权激励且应由董事会决定的事项。

（7）负责具体办理股权的登记、退出、回购、工商变更手续。

（8）组织股权红利计算及红利支付手续的办理。

（9）根据员工激励基金的获取及持股情况组织设立并管理员工个人持股账户。

第二章 激励对象、股权取得方式及股权结构

第四条 激励对象

激励对象的重点范围限于对公司未来发展有突出贡献和持续影响力的核心营销及骨干人才，在签订《期股激励协议书》后，激励对象必须履行协议约定内容。

第一期激励对象确定为：公司总经理xx先生。

第二期激励对象确定为：对公司战略支持价值高的核心业务骨干员工，根据本管理办法和公司岗位设置的具体情况，公司依据员工的岗位价值及工作业绩每年度对员工进行综合评定并提名，报董事会审批。

有下列情形之一的取消激励资格：

1、严重失职，渎职或严重违反公司章程、规章制度及其他有损公司利益的行为。

2、个人违反国家有关法律法规，因此被判定刑事责任的。

3、公司有足够的证据证明激励对象在任职期间，有受贿、挪用、贪污盗窃、泄漏公司商业秘密、严重损害公司声誉与利益等行为，给公司造成损失的。

4、为取得公司利益，采取短期行为虚报业绩、进行虚假会计记录的。

第五条 股权取得的方式及股权结构

经公司股东会确认，对自然人股东xxx先生及xx公司总经理xx先生定向增资扩股。

1、总经理获得股权的方式：

（1）增资扩股的资金可以由总经理xx先生自行筹集，也可以由原始股东提供借款，双方签署借款协议，约定还款期限、利息等事项。

（2）还款期限约定为5年，每年股权分红应优先用于偿还借款，分红不足部分由个人补齐，如果当年度分红额度超过约定还款金额，超过部分可以提前归还借款，借款利息按同期银行1年定期存款利率执行。在借款尚未还清前，股权不得转让、质押或用于担保（股东会同意的除外）。

（3）购股资金到位后，一个月内办理工商变更手续，除本细则与公司章程约定限制条款外，xx先生享有股东应有的一切权利与义务。

2、其他激励对象获取股权的方式

（1）采取期股的激励方式。

（2）激励对象个人出资，按购买股权时协议约定价格、比例购买公司股份，购买后股份锁定期为三年。在股份的锁定期内激励对象所获得的股份只有分红权；锁定期满且符合本细则要求的条件进行工商登记后，激励对象享有股东应享有的一切权益；锁定期满后激励对象可以委托其他股东，协议代持股份。

未来如有第三方资本介入，股权结构及持股比例按照股东会决议执行。

第三章 股份的价格及授予时间

第六条 用于公司激励的股份价格由董事会制定方案，报股东会审议批准后执行。第一期对总经理xx先生的股权激励按1元每股的价格购买，第二期激励对象购买公司期股的数量、价格由公司申请，董事会批准。

第七条 董事会每年在公司经营年度结束后，组织（内部或外聘第三方审计机构）对公司进行年度决算审计并计算每股净资产的账面价值，审计结果报股东会确认。

第八条 股份计算的基础价格：以第一次增资扩股后的'注册资本为依据，公司股份共划分为xxxx万股，按照每股净资产为基础进行价格上下浮动，具体价格根据股东会决议确定。

第九条 授予时间

第一期：进入股权激励计划的公司总经理的激励时间自xx年xx月开始实施。

第二期：进入股权激励计划的公司员工的激励时间根据公司整体股权激励进度待定。

第十条 董事会负责办理股权相关手续：组织签订《xxx公司股权激励计划协议书》、发放由董事长签名的《xxxx公司股份持有卡》；并负责对实股股权按本细则规定办理工商登记手续。

第十一条《xxxx公司股份持有卡》一式三份，分别由董事会、财务部门和持股人保存。如有损坏或丢失，经董事会核实后可补发新证，同时股份持有人需手书原持有卡作废的声明两份，并签字，该声明分别在财务部门和董事会长期备档。

第四章 股权的分红与转让

第十二条 股权分红：

按照《公司法》与《公司章程》的规定与程序实施；根据《公司法》规定，公司当年实现的利润总额，应按照国家有关规定作相应调整后，依法交纳所得税，然后按下列顺序分配：

1、弥补以前年度亏损(超过5年补亏期)。

2、提取法定公积金(按10%提取,达到注册资本的50％时，可不再提取)。

3、按照公司章程或者股东会决议提取任意盈余公积金。

4、根据股东会决议，按股东持股比例分配利润。

5、公司当年无利润时，不得向股东分配股利。

公司持有的本公司股份（例如本公司收回的代持股份）不得分配利润。

激励对象在获授的股权当年年末决算审计后，如有可分配利润即可享受股东按规定分派的红利。每一会计年度的分红方案由董事会提出分配预案，报股东会批准后实施。如公司遭遇亏损、停业或者破产清算时，持股员工按持股比例承担经营风险。激励对象每年获得的投资收益要依法交纳个人所得税，并由公司在进行收益分配时一次性代为征收。

第十三条 股权变更

（一）公司发生控制权变更、合并、分立

若因任何原因导致公司发生控制权变更、合并、分立等情况，所有已按规定获取的股权及持股比例按股东会决议方案执行，具体调整办法在假设事项发生前另行制定。

（二）激励对象发生职务变更、离职、死亡等事项

1、激励对象职务发生变更，但仍担任股权激励范围的岗位，其已获授的股权和期股不做变更。但是激励对象不能胜任工作岗位、考核不合格、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而导致的职务变更，经公司提名并报董事会批准备案，公司有权按原价格收回期股，但是根据审计部门的审计报告，如果公司当期每股实际净资产的价格低于购股时每股净资产的价格，则公司按实际每股净资产的价格收回期股。

2、若激励对象成为独立董事或其他不能持有公司股权的人员，则已获取的实股或期股按股东会决议价格转让。

3、激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而被公司解聘的，自离职之日起，公司有权按当期“每股实际净资产”与“购股时每股净资产”孰低的价格收回期股，已获取的实股依据公司章程由股东会决议转让。

4、激励对象因执行职务负伤导致丧失劳动能力的、因公务无法正常履职的、达到国家和公司规定的退休年龄而离职的，其所获授的股权及期股可以不做变更，也可以由当事人提出转让。

5、激励对象因主动辞职而离职的，自离职之日公司有权按当期“每股实际净资产”与“购股时每股净资产”孰低的价格收回期股。

6、激励对象因执行职务死亡的，公司有权视情况根据激励对象所持的期股价值进行合理补偿，实股可由其继承人继承，也可以按股东会决议依法转让。

7、对于已经实际获授并解锁在工商登记的股权，激励对象可以按照法律规定进行转让、出售、继承。

8、当持股（包括期股）员工发生本细则描述的向公司转让股份的情况时， 公司向该持股（包括期股）员工应支付的回购款在完成回购之日起的一年后开始兑现，分两年等额兑现，即每年兑现二分之一。

（三）股权转让

1、股权锁定期内只享受分红权，不享有转让权、表决权、继承权等其它权利。

2、持股员工转让解锁后的股份必须经股东会三分之二表决权以上的股东批准（包括受让对象、转让数量和转让价格的确定），在同等条件下原股东优先购买权。

3、当遇到有敌意转让或收购发生时，公司原股东有权阻止该股权转让。

4、股权转让与受让双方必须到董事会进行登记备案，否则转让无效。持股员工依法转让其出资后，由董事会将受让人的姓名、住所及受让的出资额记载于股东名册（由董事会登记受让人的姓名、住所及受让的出资额等信息）。

第五章 股权授予、解锁及变更实施程序

第十四条 股权授予程序

股权激励方案由股东会审批后执行。

公司增资扩股由激励对象直接出资购买股权的，在双方签署《股权激励协议书》后3个工作日内缴纳其个人自筹资金至公司股权激励专用资金账户，如某激励对象无法按时缴纳个人自筹资金，则视为该激励对象主动放弃激励。

经营年度初，董事会组织对公司上经营年度决算审计并审批通过决算报告后，公司根据激励对象个人及公司业绩达标情况，结合公司股权激励方案，确定符合股权激励业绩条件的人员名单，并组织计算股权激励

基金的额度及可获取股权的额度，财务部门对相关数据进行审核确认。公司将激励名单报董事会审批后，公告激励对象名单、激励数量、激励价格。

董事会及相关部门自年度决算报告审议通过后60日内，完成当年度的全部购股、授予、登记、公告等工作及相关程序。

董事会将设立《股东、期股名册登记表》主要载明：姓名、身份证、住所、《股权、期股证书》号、授予股权及期股的数量、授予期间、调整情况记录、权益享有情况记录、各种签章等。

第十五条 解锁流程

1、激励对象向董事会提交《解锁申请书》，提出解锁申请。

2、董事会对申请人的解锁资格与解锁条件审查确认。

3、激励对象的解锁申请经董事会确认后，由公司统一办理满足解锁条件的股权解锁事宜。

第六章 公司、激励对象的权利和义务

第十六条 公司的权利和义务

1、公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格，经公司提请并报董事会审批备案，公司有权按原价格收回期股。

2、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经董事会审批备案，公司有权按原价格收回期股。

3、公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其它税费。

4、激励对象应根据股权激励计划及方案的有关规定，积极配合相关手续并按流程办理，若因激励对象自身不配合造成损失的，公司不承担责任。

5、法律、法规规定的其它相关权利义务。

第十七条 激励对象的权利义务

1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，遵守公司章程及本管理办法的相关规定，为公司的发展作出贡献。

2、激励对象不得将本公司的商业秘密以有偿和无偿形式转让他人，不得在其他同类机构中兼任职务，保护公司的商业秘密。

3、激励对象应按规定按时足额缴纳购股资金。

4、激励对象有权按照本计划的规定行权，并遵守锁定期的相关规定。

5、激励对象获授的期股在锁定期内不得用于担保、质押或偿还债务。

6、激励对象因本计划获得的收益应按国家税收法规缴纳个人所得税及其它税费。

7、激励对象获授的期股在解锁登记前不享受转让权、继承权、表决权，锁定期满解锁后，享受股东应享有的一切权利。

8、法律法规、公司章程规定的股东的其它相关权利义务。

第十八条 股东的权利和义务

股东的权利 ：

1、参与制定和修改公司章程。

2、参加股东会议并按照出资比例行使表决权。

3、选举和被选举为董事、监事。

4、按规定查阅股东会议记录和公司财务会计报告。

5、依照《公司法》及公司章程的规定转让出资。

6、优先购买其他股东转让的出资。

7、优先认购公司新增资本。

8、监督公司经营管理活动。

9、按照出资比例分配红利。

10、依法分配公司破产、解散和清算后的剩余资产。

11、公司章程规定的其它权利。

股东的义务：

1、遵守公司章程。

2、按期缴纳所认缴的出资。

3、以出资额为限对公司债务承担责任。

4、在公司核准登记后，不得擅自抽回出资。

5、对公司及其他股东诚实信任。

6、其它依法应当履行的义务。

第十九条 其它说明

《公司股权激励实施细则》及《公司股权激励方案》不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与激励对象签订的劳动合同执行。

第七章 附则

第二十条 试行、修订及解释

股权激励方案实施时经营环境及外部条件发生重大变化时，可由公司提议变更激励约束条件甚至终止该方案，并报董事会审核、股东会批准，可能的情况变化包括如下：

1、市场环境发生不可预测的重大变化，严重影响公司持续经营。

2、因不可抗力对公司经营活动产生重大影响。

3、国家政策重大变化影响股权激励方案实施的基础。

4、其它董事会认为的重大变化。

本细则是公司实施股权激励方案以及股权激励操作与管理的基本依据，一经股东会批准，无论股东会、董事会或激励对象均按此办法理解、解释、执行。

本细则的制定是以《公司法》、《劳动法》以及国家会计准则等相关法律法规为前提，如有与上述法律相悖内容的表述，以相关法律法规为准。

期权激励方案 篇2

8月25日，苏宁电器在徐庄总部基地召开二十周年特别嘉奖表彰通报会，通报会上苏宁电器公布了10周年、15周年忠诚服务纪念奖，股票期权一期、二期激励方案、总裁特别奖奖励方案，近20xx名员工获得二十周年特别嘉奖。

此次苏宁对与企业长期共同发展的老员工给予了特别嘉奖。以20xx年12月31日为节点，对加入苏宁工龄满15周年、10周年的老员工授予忠诚服务纯金奖章，共567名苏宁老员工获得纯金奖章奖励。

在此次特别表彰大会上，苏宁电器对过去二十年做出突出贡献的高管进行总裁特别奖方案的实施，会上共有76位高层干部获得这一奖励。同时，宣布正式实施和启动股票期权一期、二期激励方案。

一年前，《苏宁电器股份有限公司20xx年股票期权激励计划（草案）》正式出笼（惠及248位司龄达到或超过五年的员工，计划授予激励对象8469万份股票期权），在获得股东大会的`高票通过之后，时隔一年，在此次大会上，苏宁电器正式落实相关激励方案。

据悉，在今年底，苏宁电器将在满足相关法律法规的要求后，正式上报实施二期股权激励方案，对后期表现优秀的员工进行激励，这也标志着股权激励已经成为苏宁与员工进行价值分享的一种长期形式。

期权激励方案 篇3

一、股权激励概述

所谓股权激励是指授予公司经营者、雇员股权，使他们能以股东身份参与决策、分享利润、承担风险，从而勤勉尽责地为公司服务的一种激励制度，主要包括股票期权、员工持股计划和管理层收购等方式。中国证监会在20xx年12月31日发布《上市公司股权激励管理办法（试行）》中将股权激励定义为“股权激励是指上市公司以本公司股票为标的，对其董事、监事、高级管理人员及其他员工进行的长期性激励”。

股权激励的本质是通过对人力资本价值及人力资本剩余价值索取权的承认，正确处理货币资本与人力资本的矛盾，形成利益共生共享的机制与制度安排，它是企业基于未来可持续性成长和发展的一项战略性人力资源举措，在实际操作中要达到两个目的：一是要持续激励企业高管团队为股东创造更高业绩，二是激励和留住企业需要的核心专业技术人才，股权激励方案的设计要始终围绕这两个基本目的而展开，这就需要在方案设计和实施中充分了解经营团队及核心人才的内在需求结构、激励现状与问题，与股东及董事会成员充分沟通，双方就股权激励的对象、标准、条件、激励水平达成共识，方案的设计既要反映公司核心价值观及人力资源战略的价值取向，又要反映激励对象的内在激励诉求。

按照《上市公司股权激励管理办法（试行）》规定，上市公司股权激励可分为股东转让股票、股票期权和限制性股票。另外，还有一种以虚拟股票为标准的股权激励方式，称为股票增值权。但《上市公司股权激励管理办法》规定适用于上市公司，虽然对有限责任公司有一定的参考价值，但上市公司是股价透明、交易市场活跃，有限责任公司是封闭性公司，具有股价不易认定，转让受限等特定，使得有限责任公司实施股权激励有其特殊性。有限责任公司不可能照搬上市公司的规定来实行股票期权或限制性股票计划，必须根据有限责任公司的特点，因企制宜，制定适合自身特点的股权激励方案。

二、我公司现状分析

我公司现有注册资本5220万元，股东为陈**、**投资有限公司（实际控制人仍为陈**）及云南**股份有限公司，出资分别为：1700万元、3300万元、220万元，占注册资本的比例分别为：32.57%、63.22%、4.21%。从上述股权结构上看，公司实际控制人陈**合计持股95.79%，截止20xx年末，公司资产总额246,020,370.63元，负债总额70,855,640.81元，所有者权益175,164,729.82元，按股份公司的折股比例计算，将公司全部净资产折算为5220万股，每股股价为3.35元。

公司成立至今，经历了中高层频繁流动到相对稳定的阶段，现阶段随着企业的不断发展壮大，逐步暴露企业存在一股独大、员工打工心态严重，公司治理停留在典型民营企业人治特征的弊端，如何激励和留住能将个人使命与公司使命紧密结合，通过实现公司愿景来达成个人愿景的公司高层及核心业务技术骨干，紧通过加薪等办法要留住核心人才有时也力不从心，适时实行公司股权激励计划，除可激励员工外，也可改善公司股权结构，现阶段实施股权激励计划，时机已成熟，条件已具备。

三、公司股权激励方案的设计

公司在近几年的高速发展过程中，引进了大量的优秀管理、技术人才，也建立了一套工资、奖金收入分配体系。为了适应公司的战略规划和发展，构建和巩固企业的核心团队，需要重新界定和确认企业的`产权关系，本企业实施股权激励的目的不是单纯为分配企业目前的财富，而是为了使公司创业者和核心骨干人员共享公司的成长收益，增强公司股权结构的包容性，使企业的核心团队更好地为企业发展出力，更具凝聚力和更具效率。为此设计了一套实股+岗位分红+业绩股份期权的多层次长期激励计划。

（一）第一层次：现金出资持股计划

大量实践表明，要实施股权激励，如果全部是由老板来买单，对激励对象而言，只是额外增加了一块收入而已，即使得到了实在的股权，时间久了也会产生股东疲劳症，本方案现金持股计划是由高管层盒管理、技术骨干自愿现金出资持股。因为实实在在掏了钱，所以更容易与企业结成共同体，当然，让高管和骨干掏钱，可能怨言很大，所以为了鼓励激励对象掏钱，可以采取给出资者配股或价格优惠等措施。

1、现金出资持股股份来源：

包括向激励对象增资扩股、老股东转让股份等方式。

(1)、向激励增资扩股。这种方式可以使企业通过增资扩股来增加资本金，但在我公司也存在需要股东云南**股份有限公司的批准，需要解决股权频繁变动与有限责仟公司股东人数限制的法律障碍。还有由于公司股本溢价为1：3.36，出资者实际出资与进入注册资本的股权“缩水”问题，激励对象感情上难于接受。当然解决这些问题也是有办法的，将在后面分别阐述。

(2)、实际控制人赠与配送

根据我公司实际，由于前面述及的股本溢价问题，为了调动激励对象现金出资的积极性，实际控制人应当对现金出资者给子一定的股权配送，可以按照职务级别、工作年限、贡献大小，按100％至5％的配送比例对现金出资者配送股份。如国内知名企业家柳传志、任正非、马云、牛根生等，他们都有“散财以聚才”的理念，其中华为的任正非通过转让或配送方式，主动将自己的股份稀释到零点几．没有胆识是很难做到的，当然这些企业家个人魅力很强、很自信、很霸气、很强势、多少也带点专制性，因此不怕把股权让出去以后失去控制权，如果不具备这样的条件．民营企业家出让股权很容易引起企业的混乱，这也是很多企业有过先例的。

(3)、实际控制人股份转让

如果公司不想增资扩股，叫采用实际控制人转让股权方式，在转让过程中，按照出资对象职务级别、工作年限、贡献大小，给予一定的优惠比例。通过转让过程完成买股与配送的过程。

2、激励对象出资的资金来源：

激励对象出资的来源主要通过如下几种方式获得：

（1）完全由激励对象自筹现金解决；

（2）从支付给激励对象的年薪中提取一定比例用以认购股份。

（3）从公司公益金中划出一部分作为专项资金，无息贷给激励对象认购股份，然后从激励对象的薪金中定期扣还。

第一种方式则由激励对象州自筹资金购买，后2种方式实际上都属于延后支付奖金的形式，如完全采用第1种方式，则在激励对象自有资金不足时将无法认股，后果可能是激励者因无资金认股而放弃股份．激励效果大打折扣。为保证激励对象有充足的资金认购股份．可考虑几种方式相结合的办法，规定用延后支付奖金的形式认购股份的上限，剩余的部分必须用自有资金认购。

3、激励范围、激励力度

理论上说，现余出资持股计划的激励对象适用于全体员工，差别只在于股份配送或优惠比例不同，目的是体现股权激励方案公平公正性，让每一位愿意参加股权激励计划的员丁广泛参与进来。体现了公司包容性和一种利益共享的企业文化。但在实践中，因为要考虑确保实际控制人的控股地位，以及股权管理成本，参与持股计划人数不宜过多，控制在不超过20人较为适宜。

4、出资股份的权利

现金出资者本应当具有公司股东的一切权利，但由于股东会人数过多导致股东会成本增加并降低决策效率，小股东应实行股权代理或委托制，确定五至十名核心持股成员，其他缴纳现金股份的成员，必须委托这些人代理行使法律上的股东权利。

5、股份的变更

激励对象出现辞职、职务变更等情况的，已经认购的股份可继续保留，可继承、可转让。但配送的股份未达到行权的条件的，由实际控制人无条件收回

综上所述，现金出资持股方案较适合公司当前的实际状况，是整个方案的核心．但也存在两个主要的缺点：一是要激励对象的抵触情绪大，由于大多数人过去在国营企业工作，国营企业用的最多的方案就是现金入股，由于效益不佳，常常无红可分，实质上变成了企业变相筹资掏空员工的钱袋的手段，因此，要让激励对象实实在在看到现金入股的好处，得到他们的理解和支持是推行这个方案的关键。二是激励成本较高，由于实现利润后要年年分红，有可能造成公司支付现金的压力大，同时实际控制人分红所得缴纳个税税负重；

(二)第二层次：岗位分红股

岗位分红股是对特定的岗位员工，授予一定数量的股份，使得该管理人员在这一岗位上任职期间可以享受该股份的分红权。

岗位股的特点是不需要购买，人在特定岗位时拥有，离开该岗位自动失去，由继任者享有。

此方案股权来源，全部由实际控制人提供。实质上就是大股东为完成业绩目标的高管让渡分红权．由于在第一层次的现金持股计划中，缴纳现金入股的激励对象，实际控制人已根据其岗位、职务级别、贡献大小进行了无偿配送，故此方案适用于未参加现金持股计划的激励对象。在岗位股实际设置时，要考虑与配送金额的匹配，以及与年薪制的补充。

(三)第三层次：经营业绩股

经营业绩股是指对高管在年初确定一个较为合理的业绩目标，如果激励对象到年末时达到预定的目标，并为公司服务一定年限后，则公司授予其一定数量的股票或提取一定的奖励基金购买公司股票。

该方案的优点是：能够激励公司高级管理人员努力完成业绩目标，具有较强的约束作用。激励对象获得奖励的前提是实现一定的业绩目标并持续服务于公司，并且收入是在将来逐步兑现。实施该方案主要涉及如下几个问题：

1、经营业绩股份来源：①从实现的净利润中提取增资：②由提取的奖励基金中从实际控制人处回购公司股份。

2、激励范围、激励力度

经营业绩股份的激励范围通常为有业绩目标的高级管理人员，通常公司对高管分配为年薪制，但年薪制必须与一定的经营目标挂钩，在超额完成经营目标的前提下，做为年薪制的一种补充分配方式，可以延缓公司现金分配不足，也可以通过此方案，逐步提高高管层的持股比例，稳定高管队伍。

3、业绩目标的设定

业绩目标是约束激励对象的重要条件．公司应当建立绩效考核体系和考核办法；公司可以选择总产量、总销售收入、利润总额等绝对数指标为业绩目标，也可选择净资产收益率、总资产报酬率等相对盈利指标为业绩目标，还可以以绝对盈利指标和相对盈利指标结合为业绩目标。对超额完成业绩目标的，除兑现基本年薪外，超额部分可在绩效考核办法中规定给予业绩股份的奖励。

4、经营业绩股份的权利

激励对象获得的经营业绩股份，享有分红权。为了避免高管的短期行为，必须规定所有权保留期，在期满后，符合授予条件的，由公司按持股份额发放股份登记证书。

总之，经营业绩股目的是为了激励高管完成经营目标，经营业绩股份兑现得越多，股东的回报越高，此方案较适合公司当前的实际状况，但也存在两个主要的缺点：一是公司的业绩目标确定的科学性很难保证，公司高级管理人员可能会为获得经营业绩股票而弄虚作假：要求公司有健全的审计监督体制；二是由于奖励的是股权，被激励者在公司实现利润后可年年分红，使这个方案的激励成本比年薪分配方式高。

在股权激励方案实施中要关注的几个问题

(一)关于激励对象范围和人数问题

如前所述，股权激励的重点对象是公司的高管和核心专业技术人员队伍，但根据我公司的实际，一是成立时间不长，有的高管和核心专业技术人员进入公司时间短，二是部分高管和核心专业技术人员年龄偏大，对他们实施股权激励效果并不明显，加之实施后股权不能过与分散。因此我认为，我公司的股权激励计划的重点对象范围应界定同时满足以下条件者：

1、在公司担任中高层管理人员者(含公司董事、监事、总经理、副总经理、财务负责人及中层干部)；

2、由董事会确定的未担任中层的核心骨干、技术人员 ；

3、方案实施时已连续在公司工作五年以上；

4、方案实施时年龄限制为男不超过45周岁．女性不超过40周岁者；

5、参与股权激励总人数不超过20人。

(二)管理机构的问题

公司股权激励计划实施后，大量股权管理的工作，涉及人力资源、薪酬分配、业绩目标制定、考核等大量日常工作，建议设立专门股权管理机构，来实施股权管理日常工作。

(三)具体实施细节问题

1、为了增加对股权激励对象的约束，实际控制人配送的股权由实际控制人与激励对象签订《公司股权期权协议书》，规定配送的股份只有分红权，必须在服务一定年限或完成一定工作业绩后，可正式办理行权手续，在行权前仍由实际控制人保留所有权：

2、为出资者或拥有股权者发放《股权登记证书》，鼓励建立内部股权交易市场，为股权转让者办理变更登记等提供方便。

四、综述

本方案力求通过多层次的股权激励方案设计，一方面通过自愿原则实现员工主动参与企业经营管理，分享公司的成长价值；另一力而通过岗位股设置体现公司对特定岗位贡献度的认同：再通过经营业绩股设计反映公司的战略规划、经营目标，以此来构建长期稳定的核心团队，虽然当前获受股份只是少数有发展潜力的公司核心人员，但这种组合模式是一种开放的、动态的、既民主又体现公司意愿的设计。

期权激励方案 篇4

一、股票期权

股票期权的全称是经理股票期权，其最初渊源是期权。期权是期货合约选择权的简称。其 内容 是期权购买者在支付一定数额的权利金之后，有在一定时段内以事先确定好的某一价格向期权售出方购买或出售一定数量相关商品合约的权利，即期权购买者花钱购得的是可以享受的权利——可以履行也可以不履行（或放弃）这份权利。这样，期权购买者可灵活根据市场变化趋势，随时决定是否履行这份合约，以有效规避对自己不利的价格变动风险或者获取额外利润。

股票的运作过程与一般期权类似，现举例说明：20xx年8月8日海风公司股票市场价格为每股16元人民币，公司共发行股票1亿股。海风公司于8月8回赠予新任总经理王先生一部分股票期权，其大致条款为：截止日期为20 10年8月8日（10年），购买价格为20元／股，购买股票数量限制为50万股。这样王先生可在20xx年8月8日之前任一时刻行使该权利。即以每股20元的价格购买海风公司股票，当然他也可放弃该权利。假如 20xx年2月11日海风公司股票上涨为每股 25元，此时王先生选择行使自己所拥有的股票期权，以每股20元的价格购买50万股，然后再以25元／股的市场价格抛出，便可获利（25－ 20）× 500000＝ 2500000 元；假如20xx年 2月 11日海风公司股票下跌至每股10元。此时王先生可选择放弃行使股票期权的权利，留待以后海风公司股票涨至高于20元时再行使该权利。

从上面的例子可以看出，股票期权，是可以在未来一定时间内以事先约定价格购买一定数量的公司股票。股票期权是 企业 内部制定的面向特定不可转让的期权，股票期权持有者个人利益体现为执行价格与执行市场价格的差额，只有使本企业股票价格高于预定价格，股票期权持有人才能从中获利。

二、股票期权的激励作用

（一）股票期权使委托人与代理人的目标达到最大程度的一致。在当今所有权与经营权分开的条件下，作为企业所有者的委托人更关心企业长期盈利和长期发展潜力，更关心如何使企业实现利润最大化；而作为受委托管理企业的人即代理人则更关心自己的收入是否丰厚稳定，更关心自己的经营业绩如何才能令别人看起来很好，即代理人更关心短期经营效果。同 时代 理人与委托人之间还会出现信息不对称问题，即委托人不可能明确知道或切实监督到代理人是否在尽力或努力工作。而股票期权则能在某种程度上缩减甚至消除这种利益上的不一致。

股票期权的最突出特点就是激励与约束并重。一方面，股票期权使那些优秀的高层管理者能更具战略眼光地为企业长远发展设计非凡方案，这是因为，在委托人赋予代理人一部分股票期权后，实际上是将企业的部分所有权或剩余索取权让渡给了代理人。这样，委托人与代理人在某种程度上结成了一种利益同盟，两者收益都同企业长远兴衰呈绝对正相关关系，这有利于激发代理人的内在奋斗机制，制定和实施符合企业长期利益的发展规划，追求企业长足发展。在另一方面，股票期权也存在较强的约束作用。这是因为高层管理者在接受本企业的股票期权时，实际上也承担了一定的风险，因为在等待兑现所持有的股票期权期间很可能付出了许多机会成本，而且作为他的收入的一个重要部分，这部分薪酬很可能因为种种原因而得不到实际的兑现。股票期权让这些对企业发展拥有控制权的人除了承担上述不确定风险之外，还要对股票期权的行权期限、行权价格、执行方式等细节方面进行诸多设计，尤其是还可能附加许多额外条件，这种方式无疑“抓紧”了高层管理者，对高层管理者起到了很强的约束作用，限制他们的短期行为和其他有悖于企业长期发展的作法。

（二）股票期权能使企业优秀人才产生强烈认同感和主体感，能够激发其主动性和创造性。首先，股票期权并非企业内部人人都可享受，而只有那些对企业有卓越贡献和对企业发展起着关键作用的人才有资格接受股票期权，这本身就足以构成一种自豪的资本和因之而回报企业的动力，使拥有股票期权的高管理者产生一种“舍我其谁”的优越感，同时，又产生了一种重负在身的责任感，从而把企业的`生存发展视为自己事业发展的标志。其次，由于股票期权还在现实利益上把企业的长远发展与高层管理者的长远收益紧密联系起来——高层管理者只有使企业不断盈利才能从股票期权所赋予的执行价格与企业股票市场价格之差额中获利。上述两个方面分别从精神上和物质上激励企业高层管理人员发挥其主动性和创造性，为企业长远发展贡献才智。当然，股票期权还能对外部优秀人才产生强烈的震撼力和感召力，吸引他们的积极加盟。

（三）股票期权是一种成本较低的有效激励方式。因为企业赋予高层管理人员股票期权时，并不需要企业运用任何现金和资产，只需增发新股或动用库藏股份即可，即使需要企业利用一部分资金向市场回购本企业股票，其所耗用的资金也是比较少的。而且有的企业并不采取全额赠予方式，而是将企业的股票期权以相当优惠的价格卖给高层管理者，这样，企业还可收到一笔权利金，这无疑又增加了企业的现金拥有量。股票期权这种激励方式大大减轻了企业日常支付现金的负担，节省了大量运营资金，有利于企业财务运作。

当然股票期权这种激励方式，也有其内在不完善的一面。

（一）股票期权不一定能对所有的高层管理者形成有效的激励。因为不同人的具体需求一般来讲也不相同，股票期权在某种程度上属于一种物质利益激励方式，这种激励方式属于一种较低层次的激励，对那些注重金钱物质需求的高层管理者或许非常有效，但对干那些物质需求已得到充分满足的高层管理者来讲，则很难达到理想的激励效果。

（二）对股票期权的来源、数量、价格、期限等问题的具体确定尚存在一些难度，而且最大的实践难题是如何解决股票期权不再仅限于上市公司，因为股票期权的运用要求该企业的股票具有较强的流通性，而满足这个条件的只能是上市公司——只有上市公司的股票才具较强流通性。那么，股票期权的这个隐性条件实际上已把其他一切非上市公司排除在外了，这正是股票期权自身所不能克服的一个缺陷。

（三）股票期权收益的不确定性使其激励效果有时难以实现。股票期权的收益仅仅属于一种或许可能的收益，其持有人获益与否取决于未来一定时期内该公司股票价格涨落情况，若该公司股票价格上涨，则股票期权持有人很有可能大大获利；但若该公司股票价格大幅下降，甚至低于原来股票期权书上所载明的价格，则股票期权持有人非但没有从中获利，还很可能丧失一笔预付的权利金。这种收益的不确定性有时也会使股票期权的激励效果打一个折扣，尤其是对那些不太倾向接受风险的管理者。

三、在我国推行股票期权应解决的 问题

（－）要尽快促成 企业 家市场（或职业经理市场）的形成完善。 目前 ，我国绝大部分上市公司是由原来的国有独资公司改造而来，其关键的经营管理、投资决策和关键人事录用、高层管理者的报酬等权利仍掌握在上级主管部门手中，并不是由市场来决定。这显然违背了股票期权的运作背景——股票期权要求由市场来决定企业的经营者和管理者以及他们的报酬。所以，我国要想推行股票期权，必须让政府放弃企业的经营管理、投资决策和关键人事录用等权利，极力促成企业家市场的形成完善，以适应股票期权的要求。

（二）要尽快进行股票市场的整顿。我国股市的极不规范和投机过盛非常不利于股票期权在我国推行。时下，人们对所披露的我国股票市场的黑暗面表现出了极大愤慨。种种不规范或非法的操作手段使我国股市的价格走势与公司的业绩严重脱节——股票价格不断攀升的公司很可能正面临破产，而股票价格一直在中下游徘徊的公司则很可能业绩骄人。所有这些都使股票价格难以体现高层管理者的努力程度，进而削弱股票期权的激励效果，所以我国要想推行股票期权，必须尽快进行股票市场的整顿，使股票期权的运行有一个规范的市场环境。

（三）股票期权的实施对象应明晰化。我国的股票期权激励对象很不规范。武汉的股票期仅仅授予董事长，上海、北京仅限于董事长、总经理和党委书记，深圳仅限于总经理一人，天津则授予全部董事会成员、高级管理者和业务骨干，其他地区更是各具特色。由于对象标准的不明晰，企业内部也许会有许多人认为自己应该得到股票期权却没有得到，并因此产生人事纠纷和工作矛盾，给企业的 发展 造成很大的障碍。所以应制定统一的规范，让大家对各种资格条件都有清楚的界定，从而减少纠纷和矛盾。

（四）要解决股票期权来源问题和股票期权数量的确定问题。国外尤其是美国关于股票期权来源的作法是：通过发行新股或通过“留存股票”账户回购股票来筹集用于应付股票期权持有人低价购买本企业股票。而这两种来源，在我国都是受到严格限制的。我国要求，在企业需要发行新股时，应向原股东配售或向 社会 公开募集，公司不可留置股票。所以我国目前要做的是修改公司法和证券法有关这方面的规定，放松对股票期权来源的规定。股票期仅数量问题主要是掌握一个度的问题。因为股票期权数量过多企业成本就高；股票期权数量过少，又难于达到预期激励目的，所以要综合考虑到企业规模、企业风险状况、市场环境因素以及股票期权获受人的风险倾向，确定恰当的股票期权数量。

期权激励方案 篇5

甲方：______________

统一社会信用代码：______________

通讯地址：______________

乙方：______________

身份证号：______________

通讯地址：______________

联系电话：______________

目标公司股东：______________

姓名：______________

身份证号：______________

通讯地址：______________

联系电话：______________

姓名：______________

身份证号：______________

通讯地址：______________

联系电话：______________

鉴于：

1、______________公司(以下简称“公司”)于_____年_____月_____日在工商部门登记，注册资本金总额为人民币______________万元，现各方一致同意将公司的注册资本金虚拟成______________万股；

2、乙方系公司员工，于_____年_____月_____日入职公司，担任______________职务，公司看好其工作能力；

为了体现“______________”的公司理念，建立科学的企业管理机制，有效激发员工的创业热情，不断提升企业在市场中的竞争力，经公司股东会研究决定，现对公司进行干股激励与期权计划，并以此作为今后行权的合法书面依据。

一、定义：

1、干股：甲方无偿赠与乙方的股权，乙方受赠后在一定期限内享有甲方的利润分配权，但无其他股东权利，在约定的情况下，甲方有权将该部分股权收回。

2、期权：乙方在满足约定条件的情况下，可以以约定的较低的价格认购甲方的股权，也可以选择不购买，购买之后乙方即成为甲方的股东，享有相应的股东权利。

3、分红：指公司按照《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定确定可分配的税后净利润总额，各股东按所持股权(包括公司实际股东持有的股权及本协议下的干股)的比例进行分配所得的红利。

4、税后净利润：指公司年度实收营业收入扣除相应的生产经营成本支出(包括但不限于人员工资、购置设备、原材料、配件、租赁办公场所、支付水电、物业等费用)、管理费用、财务费用以及相关税费后的余额。

二、干股的激励标准与期权的授权计划

1、公司赠送乙方万股的干股股权作为激励标准，每年按公司年税后净利润(不含政府补贴和关联公司转移利润)的标准给乙方分配分红收益，自_____年_____月_____日起至期权行权日止。原则上干股激励部分收益累积后作为今后乙方个人入股资金，暂时不进行现金分配，在期权行权时一次性以税后现金分红形式用于购买股份，且实行多退少补。

2、公司授予个人干股，在未行权前股权仍属原股东所有，授予对象只享有干股分红的收益权。本次确定期权计划的期权数量为万股。

3、自_____年_____月_____日起至期权行权日止为期权考核期，考核期内乙方应达到本协议约定的期权授予条件。

三、干股的激励核算办法与期权的行权方式

1、干股分红按照公司的实际税后净利润，公司财务必须严格按照财务制度，向管理层透明与公开，并指定主要管理人员参与监督。每年税后利润暂以年度审计报告为准；协议生效后即可享受当年的分红，不足一年的，按照月份比例计算。

2、行权价格按行权时公司每股净资产价格确定，出资以其所持干股累积未分配收益冲抵，多退少补。如干股累积分红收益不足以支付全部行权金额且本人不予补足，则对应不足出资部分视为其本人自愿放弃，原权益仍属于原股东，其本人相关股份数量根据其实际出资情况自动调整，其相关损失也由其本人承担；期权行权后，公司以增资形式将员工出资转增为公司股本；

3、入股人必须是其本人，同时必须符合协议书第四条相关要求；

4、期权转股手续按照公司的有关规定执行。

四、模拟股票期权的授予时机

1、受益人受聘、升迁的时间作为模拟股票期权的授予时间。受聘到应授予模拟期权岗位后，须经过试用期考核后方能被授予模拟股票期权，试用期延长的，须经延长后通过考核方能被授予模拟期权。由公司较低岗位升职到应授予模拟股票期权岗位的，也须在该岗位试用合格后方能被授予模拟股票期权，如果原较低岗位按本方案的规定，也授予模拟股票期权的，按新岗位应予授予的数量予以补足，如果公司本次实施模拟期权的股份已经在此之前用完，则不予补足，可由董事会在下一个周期进行相应调整。

2、受益人在被授予模拟股票期权时，享有选择权，可以拒绝接受，在下一年度如果依然符合模拟期权的授予条件的，可以要求公司重新授予。在两个年度内，如果享有资格的受益人拒绝接受模拟期权或者在拒绝后没有再次申请公司授予模拟期权的，视同永远放弃被授予模拟股票期权的资格。

五、基于干股激励与期权计划的性质，乙方必须承诺并保证：

1、承诺绝对不直接或间接拥有管理、经营、控制、参与与本公司所从事业务相类似或相竞争的业务；

2、保证有关投入公司的资产(包括技术等无形资产)不存在任何类型或性质的抵押、质押、债务或其它形式的第三方权利；

3、保证不存在任何未经披露与任何第三方合作投资情形，也未为投资之目的充当任何第三方受托人或代理人，也无在第三方公司兼职或建立劳动关系的情形；

4、本人保证在干股激励期内不离职，并保证在离职后3年内不从事与本人在公司工作期间相同或类似的业务经营活动，无论何时也不泄露原掌握的商业秘密；

5、本人同意无论何种原因在承诺的时间前主动离职，本人放弃公司给予的所有干股激励所产生的一切收益；

6、如果在在公司规定服务期限内离职，本人同意按照按照离职前双方约定的有关规定退还未服务年限的收益；

7、如有违法行为被公司开除，本人承诺放弃公司给予的所有干股激励所产生的一切收益；

8、任职期间，本人保证维护企业正当权益，如存在职务侵占、受贿、从事与本企业(包括分支机构)经营范围相同的经营活动、泄露商业秘密的行为的，本人愿意支付十倍于实际损失的违约金，同时愿意接受公司对于本人的处罚甚至开除处理；若本人离职后3年内从事与本人在公司工作期间相同或类似的业务经营活动，本人愿意承担____________万元的违约金。

9、本人保证所持干股激励与期权不存在出售、相互或向第三方转让、对外担保、质押或设置其它第三方权利等行为，否则，本人愿意由公司无条件无偿收回；

10、本人保证不会发生第三人要求分割干股激励及期权激励的股权；

11、本人保证不向任何第三方(包括配偶)透露公司对本人激励的任何情况。

六、激励股权变更及其消灭

1、因公司自身经营原因，需调整公司股东人员数量或结构，公司有权收回乙方所持全部激励股权，但应支付相应对价，对价的支付标准按照公司上一年度的净利润×持股数量÷公司全部股权数量。

2、乙方在干股激励期间有下列行为的，甲方不给予乙方支付当年应分配股权分红，并收回乙方所持激励股权：

(1)双方劳动合同期满，未就是否继续签订合同达成一致意见的；

(2)乙方离开甲方的(包括但不限于被甲方辞退、自动离职、协商一致离职、因客观原因无法继续在甲方处工作离职等)；

(3)乙方部分丧失或完全丧失民事行为能力、失踪、死亡的；

(4)违反规定收受或给他人回扣等商业贿赂行为的；

(5)采取提供虚假报表或文件、窃取他人商业秘密等违反法律法规及规章的手段成就激励股权行使条件的；

(6)严重失职、营私舞弊、滥用职权，给公司造成重大损失的；

(7)在公司服务期间进行赌博或实施其他违反《治安管理法》规定的行为而被行政拘留的；

(8) 在公司服务期间，从事违法行为而被刑事拘留、逮捕或受到刑事处罚的；

(9)任职期间违反公司法的相关规定从事兼职的；

(10)具有《公司法》第一百四十八条规定的禁止从事的行为之一的；

(11)严重违反公司的规章制度以及其他的故意或重大过失行为，给公司造成严重影响或重大损失的(损失额达到__________________元即为重大损失)；

(12)公司进入破产清算的`。

七、股东权益

1、期权完成行权后，按照公司法有关规定，其以实际出资享受相应表决权和收益权。其他相关权益，由《公司章程》具体规定；

2、公司根据其投资企业实际盈利情况确定分红，若公司分红用于转增资本，视同其实际出资，其相关税费由股东自己承担。

3、今后如因股权增发需要，公司有权对股权进行整合，具体股权整合方案届时协商确定。

八、违约责任

除本协议另有约定外，任何一方不得违反本协议，否则必须承担由此造成其它方损失。若因一方违反协议导致本协议无法履行，其他方有权终止本协议。如乙方违反本协议约定，甲方有权视情况相应减少或者不予支付乙方可得分红。

九、不可抗力

因不能预见且发生后果不能防止或不可避免的不可抗力，造成一方使本协议不能履行或不能完全履行时，可以免于承担其他方损失赔偿责任。但遇有不可抗力一方，应立即书面通知其他方，并出示有效证明文件。

十、其他

1、本协议不影响乙方原有的工资、奖金等薪酬福利。

2、本协议不影响公司根据发展需要做出股本调整、合并、分立、发行可转换债券、企业解散或破产、资产出售或购买、业务转让或吸收以及公司其他合法行为。

3、公司准备发行股票并上市或者有其他为上市所作的融资安排时，乙方同意按照相关法律法规的要求及公司的决定，由公司对其所持有的干股进行处理，尚未行权的期权不予行权，已经行权的享受与其他股东同样的股东权利。

4、本协议是内部管理行为，甲乙双方签订协议并不意味着乙方同时获得公司对其持续聘用的任何承诺。乙方与公司的劳动关系，依照《劳动法》以及公司签订的劳动合同办理。

5、乙方所得分红为税前的，甲方有权代扣代缴相关的税费。

6、若本协议的履行会影响公司的重大决策(如上市安排)，甲方可要求乙方重新签订协议。

7、乙方同意，在本协议的履行过程中，若适用的相关法律法规发生变化，导致本协议不适用时，甲乙双方应重新确定干股及期权的行使条件或由甲方直接按照当时法律法规变更具体的实施办法。

8、乙方持有的激励股权不得用于转让、出售、交换、背书、记账、抵押、偿还债务等。

9、本协议变更、修改或补充，必须由各方共同协商一致并签订补充协议，补充协议与本协议有同等法律效力。补充协议与本协议有冲突的，以补充协议为准。

10、本协议未尽事宜由各方友好协商决定，或以书面形式加以补充。若因协议履行发生争议，应通过协商解决，协商无法解决的，任何一方有权向甲方所在地的人民法院起诉。

11、本协议正本一份，用于公司备案授予对象保留一份副本；

12、协议自协议各方签字后生效。

(以下无正文)

甲 方： ______________乙 方：______________

代表签字： ______________本人签字：______________

目标公司股东：______________

签署地：______________

___________年___________月_________日

期权激励方案 篇6

（一）实施激励计划的程序

1、董事会负责制定激励计划；

2、监事会核查激励对象名单；

3、股东大会审议激励计划。监事会就激励对象名单核实情况在股东大会上进行说明；

4、股东大会批准激励计划后即可实施；

5、董事会根据股东大会的授权办理具体的股票期权授予、行权等事宜。

（二）股票期权的授予程序

1、董事会制定股票期权授予方案；

2、监事会核查激励对象的名单是否与股东大会批准的激励计划中规定的对象相符；

3、经股东大会审议通过，授予条件满足后，对激励对象进行权益的授予，并完成登记等相关程序；

4、激励对象与公司签署《股权激励协议书》；

（三）股票期权行权程序

1、激励对象在可行权日内，提交《股票期权行权申请书》向公司确认行权的数量和价格，并交付相应的购股款项；

2、公司在对每个期权持有人的行权申请作出核实和认定后，按申请行权数量向激励对象定向发行股票或转让股份。

股票期权激励模式的优点

(1)、降低委托—代理成本，将经营者的报酬与公司的长期利益绑在一起，实现了经营者与资产所有者利益的高度一致性，并使二者的.利益紧密联系起来。

(2)、可以锁定期权人的风险，股票期权持有人不行权就没有任何额外的损失。

(3)、股票期权是企业赋予经营者的一种选择权，是在不确定的市场中实现的预期收入，企业没有任何现金支出，有利于企业降低激励成本.这也是企业以较低成本吸引和留住人才的方法。

(4)、股票期权根据二级市场股价波动实现收益，因此激励力度比较大。另外，股票期权受证券市场的自动监督，具有相对的公平性。

股票期权激励模式的缺点

(1)、影响公司的总资本和股本结构。因行权将会分散股权，影响到现有股东的权益，可能导致产权和经济纠纷。

(2)、来自股票市场的风险。股票市场的价格波动和不确定性，持续的牛市会产生“收入差距过大”的问题;当期权人行权但尚未售出购入的股票时，股价下跌至行权价以下，期权人将同时承担行权后纳税和股票跌破行权价的双重损失的风险。

(3)、可能带来经营者的短期行为。由于股票期权的收益取决于行权之日市场上的股票价格高于行权价格，因而可能促使公司的经营者片面追求股价提升的短期行为，而放弃对公司发展的重要投资，从而降低了股票期权与经营业绩的相关性。

期权激励方案 篇7

创业公司进行员工期权激励的初衷就是要激励员工，授予期权不是把期权给出去就完事儿了，重点是通过这个过程，结合公司机制，赋予员工管理企业的权利和责任。

1、激励员工的三种方法：期权、限制性股权、利益分享

（1）期权VS限制性股权

期权，是在条件满足时，员工在将来以事先确定的价格购买公司股权的权利。

限制性股权，是指有权利限制的股权。

相同点：从最终结果看，它们都和股权挂钩，都是对员工的中长期激励；从过程看，都可以设定权利限制，比如分期成熟，离职回购等。

不同点：激励对象真正取得股权（即行使股东权利）的时间节点不一样。

对于限制性股权，激励对象取得的时间前置，一开始即取得股权，取得股权即以股东身份开始参与公司的决策管理与分红，激励对象的参与感和心理安全感都会比较高，主要适用于合伙人团队。

对于期权，激励对象取得股权的时间后置。只有在达到约定条件，比如达到服务期限或业绩指标，且激励对象长期看好公司前景掏钱行权后，才开始取得股权，参与公司的决策管理与分红。在期权变为股权之前，激励对象的参与感和心理安全感较低。

股权激励，也可以成为一种仪式，可以成为把公司组织细胞激活的过程，给创始人松绑、把责任义务下沉的过程。

（2）利益分享

主要有股票增值权、虚拟股票，或直接的工资奖金。利益分享主要是一事一结，短期激励。

2、员工期权激励中必要的沟通工作

在激励过程中，员工基本不参与游戏规则的制定，参与感弱。相关的法律文件本身专业性强，晦涩难懂。如果此时与员工的沟通不到位，那么员工的激励体验会极差。

先要讲清员工期权的逻辑。员工期权的逻辑是员工通过一个很低的价格买入公司的股权，并以长期为公司服务来让手里的期权升值。

首先是员工买入期权的价格低：公司在给员工发放期权时，是以公司当时估值的一个极低的价格把股权卖给员工，员工在买入股权的时候就已经赚钱了。

另外，员工手里期权是未来收益，需要员工长期为公司服务来实现股权的升值。因此期权协议不是卖身契，而是给员工一个分享公司成长收益的机会。

关于期权，员工会有很多问题、内心会反复去找答案、但又不会公开问公司的问题：比如如何拿到这些股权，股权什么时候能够变现以及如何变现，这些问题都需要和员工有一个充分的沟通。

很多员工也会问为什么自己的期权那么少？

公司要做起来需要很多人的努力，需要预留足够多的股权给后续加入的员工。

3、员工期权激励的步骤

员工期权激励，会经历四个步骤，即授予、成熟、行权、变现。

授予，即公司与员工签署期权协议，约定员工取得期权的基本条件。

成熟，是员工达到约定条件，主要是达到服务期限或工作业绩指标后，可以选择掏钱行权，把期权变成股票。

行权，即员工掏钱买下期权，完成从期权变成股票的一跃。

变现，即员工取得股票后，通过在公开交易市场出售，或通过参与分配公司被并购的价款，或通过分配公司红利的方式，参与分享公司成长收益。

4、员工期权激励的.进入机制

（1）定时

有的创业者，在公司初创阶段，就开始大量发放期权，甚至进行全员持股。我们的建议是，对于公司核心的合伙人团队，碰到合适的人，经过磨合期，就可以开始发放股权。

但是，对于非合伙人层面的员工，过早发放股权，一方面，股权激励成本很高，给单个员工三五个点股权，员工都可能没感觉；另一方面，激励效果很差，甚至会被认为是画大饼，起到负面效果。

因此，公司最好是走到一定阶段（比如，有天使轮融资，或公司收入或利润达到一定指标）后，发放期权的效果会比较好。

发放期权的节奏：

要控制发放的节奏与进度，为后续进入的团队预留期权发放空间（比如，按照上市前发4批计算）；全员持股可以成为企业的选择方向，但最好是先解决第一梯队，再解决第二梯队，最后普惠制解决第三梯队，形成示范效应。

这样既可以达到激励效果，又可控制好激励成本；期权激励是中长期激励，激励对象的选择，最好先恋爱，再结婚，与公司经过一段时间的磨合期。

（2）定人

股权激励的参与方，有合伙人，中高层管理人员（VP，总监等），骨干员工与外部顾问。

合伙人主要拿限制性股权，不参与期权分配。但是，如果合伙人的贡献与他持有的股权非常不匹配，也可以给合伙人增发一部分期权，来调整早期进行合伙人股权分配不合理的问题。

中高层管理人员是拿期权的主要人群。

（3）定量

定量一方面是定公司期权池的总量，另一方面是定每个人或岗位的量。

公司的期权池，10-30%之间较多，15%是个中间值。期权池的大小需要根据公司情况来设定。

在确定具体到每个人的期权时，首先考虑给到不同岗位和不同级别人员期权大小，然后再定具体个人的期权大小。在确定岗位期权量时可以先按部门分配，再具体到岗位。

公司总池子确定下来，再综合考虑他的职位、贡献、薪水与公司发展阶段，员工该取得的激励股权数量基本就确定下来了。

同一个级别的技术大拿，在VC进来之前就参与创业、在VC进来后才加入公司、在C轮甚至IPO前夕加入公司，拿到的期权应该设计成区别对待。另外，公司也可以给员工选择，是拿高工资+低期权，还是拿低工资+高期权。创始人通常都喜爱选择低工资高期权的。

比如，对于VP级别的管理人员，如果在天使进来之前参与创业，发放2%-5%期权；如果是A轮后进来，1%-2%；如果是C轮或接近IPO时进来，发放0.2%-0.5%。对于核心VP（CTO,CFO，CTO等），可以参照前述标准按照2-3倍发。总监级别的人员，参照VP的1/2或1/3发放。

（4）定价

讨论最多的就是员工拿期权是否需要掏钱？是否免费发放？

建议是：第一，员工必须掏钱。掏过钱与没掏过钱，员工对待的心态会差别很大；二，与投资人完全掏钱买股权不同，员工拿期权的逻辑是，掏小部分钱，加上长期参与创业赚股权。因此，员工应当按照公司股权公平市场价值的折扣价取得期权。

期权发放的过程，是要让员工意识到，期权本身很值钱，但他只需要掏小部分钱即可获得。之所以他只掏钱少，是因为公司对他是有预期的，是基于他会长期参与创业的，他打个酱油即跑路，公司把他的期权回购是合情合理，员工也是可接受的。

（5）定兑现条件

定兑现条件是指提前确定授予员工的期权什么时候成熟，也即员工什么时候可以行权。

常见的成熟机制是按时间：4年成熟期，每年兑现25%。

另一种是：满二年后成熟兑现50%，以后每年兑现25%，四年全部兑现。

第三种：第一年兑现10%，第二年兑现30%，第三年70%，第四年全部兑现。

5、员工期权激励的退出机制

在创业公司实施员工股权激励时，激励期权的进入机制能够让激励方案发挥效果，而激励期权的退出机制，即约定员工离职时已行权的股权是否回购、回购价格等，避免在员工离职时免于出现不必要的纠纷。

（1）回购期权的范围：

一个比较重要的问题是：员工已经成熟的期权和已经行权的股权要不要回购？和怎么回购？

已经行权的期权：

已经行权的期权，是员工自己花钱买的股权，按理说不应该回收股权。如果是公司已经被并购或已经上市，一般情况下不去回购员工已行权的股权。

但是对于创业公司来说，离职的员工持有公司股权，是公司的正式股东，因此建议提前约定在员工离职后公司有权按照一个约定的价格对员工持有的股权进行回购。

已成熟未行权的期权：

已经成熟的期权，是员工通过为公司服务过一段时间后赚得的，即使员工在决定离职时没有行权，员工具有行权的权利。

这个时候应该给员工选择是否行权，如果员工选择行权，则按照协议的行权价格继续购买公司股票。

未成熟期权：公司全部收回，放入公司期权池。

（2）股权回购价格定价：

在对员工持有股权进行回收定价时，一般可以按照公司当时的净资产、净利润、估值来确定。

如果按照估值来算，因为投资人的估值是按照公司未来一段时间的价格，因此公司估值是代表着公司未来一段时间的价格，会对公司估值打个折扣后，再根据员工持有的股权比例，来确定价格。而且如果按照公司的估值来算的话，也会影响公司的现金流。

而如果按照净资产和净利润，应该有相应的溢价。因为公司回收了员工手里股权未来的收益权。

未成熟期权定价：没成熟的期权不存在回收问题，因为这部分期权仍归公司所有，员工没有达到行权条件，因此公司可以直接放回期权池。但是为了避免员工误解，降低沟通成本，可以用1块钱回收员工所有的未成熟的股权，便于操作。

期权激励方案 篇8

第一章 总则

第一条 实施模拟期权的目的

公司引进模拟股票期权制度，在于建立高级管理人员及技术人员的长期激励机制，吸引优秀人才，强化公司的核心竞争力和凝聚力，依据《公司法》相关规定，指定本方案。

第二条 实施模拟期权的原则

1、模拟期权的股份由为公司发起人股东提供，公司的发起人股东保证模拟期权部分股份的稳定性，不得向任何自然人或法人、其他组织转让；

2、本实施方案以激励高管、高级技术人员为核心，突出人力资本的价值，对一般可替换人员一般不予授予。

第三条 模拟股票期权的有关定义

1、模拟股票期权：本方案中，模拟股票期权是指公司发起人股东将其持有的股份中的一定比例的股份，集合起来授权董事会管理，该比例的股份利润分配权由受益人享有，在一定年度内用所分得的利润将配给的模拟期权股份行权为实股的过程。

2、模拟股票期权的受益人：满足本方案的模拟期权授予条件，并经公司董事会批准获得模拟期权的人，即模拟期权的受益人。

3、行权：是指模拟股票期权的持有人按本方案的有关规定，变更为公司股东的行为，行权将直接导致其权利的变更，即由享有利润分配权变更为享有公司法规定的股东的所有权利。

4、行权期：是指本方案规定，模拟股票期权的持有人将其持有的模拟期权变更为实质意义上的.股份的时间。

第二章 模拟股票期权的股份来源及相关权利安排

第四条 模拟股票期权的股份来源

模拟股票期权的来源为公司发起人股东提供

第五条 在模拟期权持有人行权之前，除利润分配权外的其他权利仍为发起人股东所享有；

第六条 对受益人授予模拟期权的行为及权利由公司股东会享有，董事会根据股东会授权执行；

第三章 模拟期权受益人的范围

第七条 本方案模拟期权受益人范围实行按岗定人。对公司有特殊贡献但不符合本方案规定的受益人范围的，经董事会提请股东会通过，可以授予模拟股票期权；

第八条 对本方案执行过程中因公司机构调整所发生的岗位变化，增加岗位，影响模拟期权受益人范围的，由公司股东会予以确定，董事会执行，对裁减岗位中原有已经授予模拟期权的人员不得取消、变更、终止；

第九条 本方案确定的受益人范围为：

1、

2、

3、

第四章 模拟股票期权的授予数量、期限及时机

第十条 模拟期权的授予数量

1、本方案模拟期权的拟授予总量为： ，即公司注册资本的 %；

2、每个受益人的授予数量，不多于 ，具体数量由公司董事会予以确定，但应保证同一级别岗位人员授予数量的均衡；

第十一条 模拟股票期权的授予期限

本模拟股票期权的授予期限为六年，受益人每两年以个人被授予模拟期权数量的三分之一进行行权。

第十二条 模拟股票期权的授予时机

1、受益人受聘、升迁的时间作为模拟股票期权的授予时间。受聘到应授予模拟期权岗位后，须经过试用期考核后方能被授予模拟股票期权，试用期延长的，须经延长后通过考核方能被授予模拟期权。由公司较低岗位升职到应授予模拟股票期权岗位的，也须在该岗位试用合格后方能被授予模拟股票期权，如果原较低岗位按本方案的规定，也授予模拟股票期权的，按新岗位应予授予的数量予以补足，如果公司本次实施模拟期权的股份已经在此之前用完，则不予补足，可由董事会在下一个周期进行相应调整；

2、受益人在被授予模拟股票期权时，享有选择权，可以拒绝接受，在下一年度如果依然符合模拟期权的授予条件的，可以要求公司重新授予。在两个年度内，如果享有资格的受益人拒绝接受模拟期权或者在拒绝后没有再次申请公司授予模拟期权的，视同永远放弃被授予模拟股票期权的资格；

第五章 模拟股票期权的行权价格及方式

第十三条 模拟股票期权的行权价格

行权价格按受益人被授予模拟股票期权年度公司的相应比例的净资产价格计算，在受益人按本方案进行行权时，行权价格保持不变。

第十四条 模拟期权的行权方式

1、本方案中，行权采用匀速行权的方式。受益人在被授予模拟股票期权后，享有该模拟期权的利润分配权，在每两年一次的行权期，受益人用所分得的利润进行行权，但受益人所分得的利润不直接分配给受益人，而是转给提供模拟期权来源的原公司发起人股东，模拟期股转变为实股，公司进行相应的工商登记变更。在进行工商登记变更前，模拟期权持有人不享有除利润分配权外的其他权利。

2、受益人的两年的利润分配收益如果大于当年的行权价款，大于的部分不以现金的方式向受益人变现，而暂存于公司用于受益人的下一次行权价款，六年期满后，受益人在行权后出现利润所得有剩余的，公司将以现金的形式支付给受益人；

3、受益人按本方案的约定所取得的利润分配所得，如果不足以支付当次受益人所应交纳的行权价款，受益人应采用补交现金的方式来进行行权，否则视同完全放弃行权，应行权部分模拟期权股份无偿转归原股东所有。但对本次行权的放弃并不影响其他尚未行权部分的期权，对该部分期权，期权持有人仍可以按本方案的规定进行行权；

4、受益人按本方案的约定进行的利润分配所得，应缴纳的所得税由受益人自行承担。转让人所取得的股权转让收入应当缴纳所得税的，亦由转让人自行承担；

5、公司应保证按国家相关法律法规的要求进行利润分配，除按会计法等相关法律的规定缴纳各项税金、提取法定基金、费用后，不得另行多提基金、费用。

第六章 员工解约、辞职、离职时的模拟期权处理

第十五条 董事会认定的有特殊贡献者，在提前离职后可以继续享有模拟股票期权，但公司有足够证据证明模拟股票期权的持有人在离职后、模拟期权尚未行权前，由于其行为给公司造成损失的，或虽未给公司造成损失，但加入与公司有竞争性的公司的，公司有权中止直至取消其模拟期权；

第十六条 未履行与公司签定的聘用合同的约定而自动离职的，终止尚未行权的模拟股票期权；

第十七条 因公司生产经营之需要，公司提前与聘用人员解除合同的，对模拟期权持有人尚未行权部分终止行权；

第十八条 聘用期满，模拟期权尚未行权部分可以继续行权；

第十九条 因严重失职等非正常原因而终止聘用关系，对尚未行权部分终止行权；

第二十条 因违法犯罪被追究刑事责任的，对尚未行权部分终止行权；

第二十一条 因公司发生并购及其他公司的实际控制权、资本结构发生重大变化，原有提供模拟期权股份部分的股东应当保证对该部分股份不予转让，保证持有人的稳定性，或者能够保证新的股东对公司模拟期权方案执行的连续性；

第七章 模拟股票期权的管理机构

第二十二条 模拟股票期权的管理机构

公司董事会在获得股东会的授权后，作为模拟股票期权的管理机构。其管理工作包括向股东会报告模拟股票期权的执行情况、与受益人签订授予模拟股票期权协议书、发出授予通知书、模拟股票期权调整通知书、模拟股票期权终止通知书、设立模拟股票期权的管理名册、拟订模拟期权的具体行权时间、对具体受益人的授予度等。

第八章 附则

第二十三条 本方案由公司董事会负责解释。在第一个运行周期结束后，由股东会决定是否延续执行或修订。

第二十四条 本方案未尽事宜，由董事会制作补充方案，报股东会。

期权激励方案 篇9

第一章。总则

第一条、实施模拟期权的目的

期权激励旨在建立高级管理人员及技术人员的长期激励机制，吸引优秀人才，强化公司的核心竞争力和凝聚力，依据《公司法》和章程的相关规定，制定本方案。

第二条、实施模拟期权的原则

1、模拟期权的股份由为公司发起人股东提供，公司的发起人股东保证模拟期权部分股份的稳定性，不得向任何自然人或法人。其他组织转让。

2、本实施方案以激励高管。高级技术人员为核心，突出人力资本的价值，对一般可替换人员一般不予授予。

第三条。模拟股票期权的有关定义

1、模拟股票期权：本方案中，模拟股票期权是指公司发起人股东将其持有的股份中的一定比例的股份，集合起来授权董事会管理，该比例的股份利润分配权由受益人享有，在一定年度内用所分得的利润将配给的模拟期权股份行权为实股的过程。

2、模拟股票期权的受益人：满足本方案的模拟期权授予条件，并经公司董事会批准获得模拟期权的人，即模拟期权的受益人。

3、行权：是指模拟股票期权的持有人按本方案的有关规定，变更为公司股东的行为，行权将直接导致其权利的变更，即由享有利润分配权变更为享有公司法规定的股东的所有权利。

4、行权期：是指本方案规定，模拟股票期权的持有人将其持有的模拟期权变更为实质意义上的股份的时间。

第二章。模拟股票期权的股份来源及相关权利安排

第四条、模拟股票期权的股份来源于公司发起人股东。

第五条、在模拟期权持有人行权之前，除利润分配权外的其他权利仍为发起人股东所享有。

第六条、对受益人授予模拟期权的行为及权利由公司股东会享有，董事会根据股东会授权执行。

第三章。模拟期权受益人的范围

第七条、本方案模拟期权受益人范围实行按岗定人。对公司有特殊贡献但不符合本方案规定的受益人范围的，经董事会提请股东会通过，可以授予模拟股票期权。

第八条、对本方案执行过程中因公司机构调整所发生的岗位变化，增加岗位，影响模拟期权受益人范围的，由公司股东会予以确定，董事会执行，对裁减岗位中原有已经授予模拟期权的人员不得取消。变更、终止。

第九条、本方案确定的受益人范围为：

1、在公司任职_______年以上的员工。

2、任职时间不足_______年，但是给公司带来_______万收益的员工。

3、公司遇到困难时，提出优质可行性建议的员工。

第四章。模拟股票期权的授予数量。期限及时机

第十条、模拟期权的授予数量

1、本方案模拟期权的拟授予总量为__________，即公司注册资本的_______%。

2、每个受益人的授予数量，不多于，具体数量由公司董事会予以确定，但应保证同一级别岗位人员授予数量的均衡。

第十一条、模拟股票期权的授予期限

本模拟股票期权的授予期限为_______年，受益人每两年以个人被授予模拟期权数量的_____分之_____进行行权。

第十二条、模拟股票期权的授予时机

1、受益人受聘。升迁的时间作为模拟股票期权的授予时间。受聘到应授予模拟期权岗位后，须经过试用期考核后方能被授予模拟股票期权，试用期延长的，须经延长后通过考核方能被授予模拟期权。由公司较低岗位升职到应授予模拟股票期权岗位的，也须在该岗位试用合格后方能被授予模拟股票期权，如果原较低岗位按本方案的规定，也授予模拟股票期权的，按新岗位应予授予的数量予以补足，如果公司本次实施模拟期权的股份已经在此之前用完，则不予补足，可由董事会在下一个周期进行相应调整。

2、受益人在被授予模拟股票期权时，享有选择权，可以拒绝接受，在下一年度如果依然符合模拟期权的授予条件的，可以要求公司重新授予。在两个年度内，如果享有资格的受益人拒绝接受模拟期权或者在拒绝后没有再次申请公司授予模拟期权的，视同永远放弃被授予模拟股票期权的资格。

第五章。模拟股票期权的行权价格及方式

第十三条、模拟股票期权的行权价格

行权价格按受益人被授予模拟股票期权年度公司的相应比例的净资产价格计算，在受益人按本方案进行行权时，行权价格保持不变。

第十四条、模拟期权的行权方式

1、本方案中，行权采用匀速行权的'方式。受益人在被授予模拟股票期权后，享有该模拟期权的利润分配权，在每两年一次的行权期，受益人用所分得的利润进行行权，但受益人所分得的利润不直接分配给受益人，而是转给提供模拟期权来源的原公司发起人股东，模拟期股转变为实股，公司进行相应的工商登记变更。在进行工商登记变更前，模拟期权持有人不享有除利润分配权外的其他权利。

2、受益人的两年的利润分配收益如果大于当年的行权价款，大于的部分不以现金的方式向受益人变现，而暂存于公司用于受益人的下一次行权价款，六年期满后，受益人在行权后出现利润所得有剩余的，公司将以现金的形式支付给受益人。

3、受益人按本方案的约定所取得的利润分配所得，如果不足以支付当次受益人所应交纳的行权价款，受益人应采用补交现金的方式来进行行权，否则视同完全放弃行权，应行权部分模拟期权股份无偿转归原股东所有。但对本次行权的放弃并不影响其他尚未行权部分的期权，对该部分期权，期权持有人仍可以按本方案的规定进行行权。

4、受益人按本方案的约定进行的利润分配所得，应缴纳的所得税由受益人自行承担。转让人所取得的股权转让收入应当缴纳所得税的，亦由转让人自行承担。

5、公司应保证按国家相关法律法规的要求进行利润分配，除按会计法等相关法律的规定缴纳各项税金。提取法定基金。费用后，不得另行多提基金、费用。

第六章。员工解约。辞职。离职时的模拟期权处理

第十五条、董事会认定的有特殊贡献者，在提前离职后可以继续享有模拟股票期权，但公司有足够证据证明模拟股票期权的持有人在离职后。模拟期权尚未行权前，由于其行为给公司造成损失的，或虽未给公司造成损失，但加入与公司有竞争性的公司的，公司有权中止直至取消其模拟期权。

第十六条、未履行与公司签订的聘用合同的约定而自动离职的，终止尚未行权的模拟股票期权。

第十七条、因公司生产经营之需要，公司提前与聘用人员解除合同的，对模拟期权持有人尚未行权部分终止行权。

第十八条、聘用期满，模拟期权尚未行权部分可以继续行权。

第十九条、因严重失职等非正常原因而终止聘用关系，对尚未行权部分终止行权。

第二十条、因违法犯罪被追究刑事责任的，对尚未行权部分终止行权。

第二十一条、因公司发生并购及其他公司的实际控制权。资本结构发生重大变化，原有提供模拟期权股份部分的股东应当保证对该部分股份不予转让，保证持有人的稳定性，或者能够保证新的股东对公司模拟期权方案执行的连续性。

第七章。模拟股票期权的管理机构

第二十二条、模拟股票期权的管理机构

公司董事会在获得股东会的授权后，作为模拟股票期权的管理机构。其管理工作包括向股东会报告模拟股票期权的执行情况。与受益人签订授予模拟股票期权协议书。发出授予通知书。模拟股票期权调整通知书。模拟股票期权终止通知书。设立模拟股票期权的管理名册。拟订模拟期权的具体行权时间。对具体受益人的授予度等。

第八章。附则

第二十三条、本方案由公司董事会负责解释。在第一个运行周期结束后，由股东会决定是否延续执行或修订。

第二十四条、本方案未尽事宜，由董事会制作补充方案，报股东会。

期权激励方案 篇10

创业公司进行员工期权激励的初衷就是要激励员工，授予期权不是把期权给出去就完事儿了，重点是通过这个过程，结合公司机制，赋予员工管理企业的权利和责任。

1、激励员工的三种方法：期权、限制性股权、利益分享

（1）期权VS限制性股权

期权，是在条件满足时，员工在将来以事先确定的价格购买公司股权的权利。

限制性股权，是指有权利限制的股权。

相同点：从最终结果看，它们都和股权挂钩，都是对员工的中长期激励；从过程看，都可以设定权利限制，比如分期成熟，离职回购等。

不同点：激励对象真正取得股权（即行使股东权利）的时间节点不一样。

对于限制性股权，激励对象取得的时间前置，一开始即取得股权，取得股权即以股东身份开始参与公司的决策管理与分红，激励对象的参与感和心理安全感都会比较高，主要适用于合伙人团队。

对于期权，激励对象取得股权的时间后置。只有在达到约定条件，比如达到服务期限或业绩指标，且激励对象长期看好公司前景掏钱行权后，才开始取得股权，参与公司的决策管理与分红。在期权变为股权之前，激励对象的参与感和心理安全感较低。

股权激励，也可以成为一种仪式，可以成为把公司组织细胞激活的过程，给创始人松绑、把责任义务下沉的过程。

（2）利益分享

主要有股票增值权、虚拟股票，或直接的工资奖金。利益分享主要是一事一结，短期激励。

2、员工期权激励中必要的沟通工作

在激励过程中，员工基本不参与游戏规则的制定，参与感弱。相关的法律文件本身专业性强，晦涩难懂。如果此时与员工的沟通不到位，那么员工的激励体验会极差。

先要讲清员工期权的逻辑。员工期权的逻辑是员工通过一个很低的价格买入公司的股权，并以长期为公司服务来让手里的期权升值。

首先是员工买入期权的价格低：公司在给员工发放期权时，是以公司当时估值的一个极低的价格把股权卖给员工，员工在买入股权的时候就已经赚钱了。

另外，员工手里期权是未来收益，需要员工长期为公司服务来实现股权的升值。因此期权协议不是卖身契，而是给员工一个分享公司成长收益的机会。

关于期权，员工会有很多问题、内心会反复去找答案、但又不会公开问公司的问题：比如如何拿到这些股权，股权什么时候能够变现以及如何变现，这些问题都需要和员工有一个充分的沟通。

很多员工也会问为什么自己的期权那么少？

公司要做起来需要很多人的努力，需要预留足够多的股权给后续加入的员工。

3、员工期权激励的步骤

员工期权激励，会经历四个步骤，即授予、成熟、行权、变现。

授予，即公司与员工签署期权协议，约定员工取得期权的基本条件。

成熟，是员工达到约定条件，主要是达到服务期限或工作业绩指标后，可以选择掏钱行权，把期权变成股票。

行权，即员工掏钱买下期权，完成从期权变成股票的一跃。

变现，即员工取得股票后，通过在公开交易市场出售，或通过参与分配公司被并购的价款，或通过分配公司红利的`方式，参与分享公司成长收益。

4、员工期权激励的进入机制

（1）定时

有的创业者，在公司初创阶段，就开始大量发放期权，甚至进行全员持股。我们的建议是，对于公司核心的合伙人团队，碰到合适的人，经过磨合期，就可以开始发放股权。

但是，对于非合伙人层面的员工，过早发放股权，一方面，股权激励成本很高，给单个员工三五个点股权，员工都可能没感觉；另一方面，激励效果很差，甚至会被认为是画大饼，起到负面效果。

因此，公司最好是走到一定阶段（比如，有天使轮融资，或公司收入或利润达到一定指标）后，发放期权的效果会比较好。

发放期权的节奏：

要控制发放的节奏与进度，为后续进入的团队预留期权发放空间（比如，按照上市前发4批计算）；全员持股可以成为企业的选择方向，但最好是先解决第一梯队，再解决第二梯队，最后普惠制解决第三梯队，形成示范效应。

这样既可以达到激励效果，又可控制好激励成本；期权激励是中长期激励，激励对象的选择，最好先恋爱，再结婚，与公司经过一段时间的磨合期。

（2）定人

股权激励的参与方，有合伙人，中高层管理人员（VP，总监等），骨干员工与外部顾问。

合伙人主要拿限制性股权，不参与期权分配。但是，如果合伙人的贡献与他持有的股权非常不匹配，也可以给合伙人增发一部分期权，来调整早期进行合伙人股权分配不合理的问题。

中高层管理人员是拿期权的主要人群。

（3）定量

定量一方面是定公司期权池的总量，另一方面是定每个人或岗位的量。

公司的期权池，10-30%之间较多，15%是个中间值。期权池的大小需要根据公司情况来设定。

在确定具体到每个人的期权时，首先考虑给到不同岗位和不同级别人员期权大小，然后再定具体个人的期权大小。在确定岗位期权量时可以先按部门分配，再具体到岗位。

公司总池子确定下来，再综合考虑他的职位、贡献、薪水与公司发展阶段，员工该取得的激励股权数量基本就确定下来了。

同一个级别的技术大拿，在VC进来之前就参与创业、在VC进来后才加入公司、在C轮甚至IPO前夕加入公司，拿到的期权应该设计成区别对待。另外，公司也可以给员工选择，是拿高工资+低期权，还是拿低工资+高期权。创始人通常都喜爱选择低工资高期权的。

比如，对于VP级别的管理人员，如果在天使进来之前参与创业，发放2%-5%期权；如果是A轮后进来，1%-2%；如果是C轮或接近IPO时进来，发放0.2%-0.5%。对于核心VP（CTO,CFO，CTO等），可以参照前述标准按照2-3倍发。总监级别的人员，参照VP的1/2或1/3发放。

（4）定价

讨论最多的就是员工拿期权是否需要掏钱？是否免费发放？

建议是：第一，员工必须掏钱。掏过钱与没掏过钱，员工对待的心态会差别很大；二，与投资人完全掏钱买股权不同，员工拿期权的逻辑是，掏小部分钱，加上长期参与创业赚股权。因此，员工应当按照公司股权公平市场价值的折扣价取得期权。

期权发放的过程，是要让员工意识到，期权本身很值钱，但他只需要掏小部分钱即可获得。之所以他只掏钱少，是因为公司对他是有预期的，是基于他会长期参与创业的，他打个酱油即跑路，公司把他的期权回购是合情合理，员工也是可接受的。

（5）定兑现条件

定兑现条件是指提前确定授予员工的期权什么时候成熟，也即员工什么时候可以行权。

常见的成熟机制是按时间：4年成熟期，每年兑现25%。

另一种是：满二年后成熟兑现50%，以后每年兑现25%，四年全部兑现。

第三种：第一年兑现10%，第二年兑现30%，第三年70%，第四年全部兑现。

5、员工期权激励的退出机制

在创业公司实施员工股权激励时，激励期权的进入机制能够让激励方案发挥效果，而激励期权的退出机制，即约定员工离职时已行权的股权是否回购、回购价格等，避免在员工离职时免于出现不必要的纠纷。

（1）回购期权的范围：

一个比较重要的问题是：员工已经成熟的期权和已经行权的股权要不要回购？和怎么回购？

已经行权的期权：

已经行权的期权，是员工自己花钱买的股权，按理说不应该回收股权。如果是公司已经被并购或已经上市，一般情况下不去回购员工已行权的股权。

但是对于创业公司来说，离职的员工持有公司股权，是公司的正式股东，因此建议提前约定在员工离职后公司有权按照一个约定的价格对员工持有的股权进行回购。

已成熟未行权的期权：

已经成熟的期权，是员工通过为公司服务过一段时间后赚得的，即使员工在决定离职时没有行权，员工具有行权的权利。

这个时候应该给员工选择是否行权，如果员工选择行权，则按照协议的行权价格继续购买公司股票。

未成熟期权：公司全部收回，放入公司期权池。

（2）股权回购价格定价：

在对员工持有股权进行回收定价时，一般可以按照公司当时的净资产、净利润、估值来确定。

如果按照估值来算，因为投资人的估值是按照公司未来一段时间的价格，因此公司估值是代表着公司未来一段时间的价格，会对公司估值打个折扣后，再根据员工持有的股权比例，来确定价格。而且如果按照公司的估值来算的话，也会影响公司的现金流。

而如果按照净资产和净利润，应该有相应的溢价。因为公司回收了员工手里股权未来的收益权。

未成熟期权定价：没成熟的期权不存在回收问题，因为这部分期权仍归公司所有，员工没有达到行权条件，因此公司可以直接放回期权池。但是为了避免员工误解，降低沟通成本，可以用1块钱回收员工所有的未成熟的股权，便于操作。

期权激励方案 篇11

（一）实施激励计划的程序

1、董事会负责制定激励计划；

2、监事会核查激励对象名单；

3、股东大会审议激励计划。监事会就激励对象名单核实情况在股东大会上进行说明；

4、股东大会批准激励计划后即可实施；

5、董事会根据股东大会的授权办理具体的股票期权授予、行权等事宜。

（二）股票期权的授予程序

1、董事会制定股票期权授予方案；

2、监事会核查激励对象的名单是否与股东大会批准的激励计划中规定的对象相符；

3、经股东大会审议通过，授予条件满足后，对激励对象进行权益的授予，并完成登记等相关程序；

4、激励对象与公司签署《股权激励协议书》；

（三）股票期权行权程序

1、激励对象在可行权日内，提交《股票期权行权申请书》向公司确认行权的数量和价格，并交付相应的购股款项；

2、公司在对每个期权持有人的行权申请作出核实和认定后，按申请行权数量向激励对象定向发行股票或转让股份。

股票期权激励模式的优点

(1)、降低委托—代理成本，将经营者的`报酬与公司的长期利益绑在一起，实现了经营者与资产所有者利益的高度一致性，并使二者的利益紧密联系起来。

(2)、可以锁定期权人的风险，股票期权持有人不行权就没有任何额外的损失。

(3)、股票期权是企业赋予经营者的一种选择权，是在不确定的市场中实现的预期收入，企业没有任何现金支出，有利于企业降低激励成本.这也是企业以较低成本吸引和留住人才的方法。

(4)、股票期权根据二级市场股价波动实现收益，因此激励力度比较大。另外，股票期权受证券市场的自动监督，具有相对的公平性。

股票期权激励模式的缺点

(1)、影响公司的总资本和股本结构。因行权将会分散股权，影响到现有股东的权益，可能导致产权和经济纠纷。

(2)、来自股票市场的风险。股票市场的价格波动和不确定性，持续的牛市会产生“收入差距过大”的问题;当期权人行权但尚未售出购入的股票时，股价下跌至行权价以下，期权人将同时承担行权后纳税和股票跌破行权价的双重损失的风险。

(3)、可能带来经营者的短期行为。由于股票期权的收益取决于行权之日市场上的股票价格高于行权价格，因而可能促使公司的经营者片面追求股价提升的短期行为，而放弃对公司发展的重要投资，从而降低了股票期权与经营业绩的相关性。

期权激励方案 篇12

第一章

总

则

第一条

实施股权期权的目的

为了建立现代企业制度和完善公司治理结构，建立高级管理人员及业务技术人员的长期激励机制，吸引优秀人才，强化公司的核心竞争力和凝聚力，依据《公司法》相关规定，制定本方案。

第二条

实施股权期权的原则

股权期权的股份由公司发起人股东提供。公司的发起人股东保证股权期权部分股份的稳定性，不得向任何自然人或法人、其他组织转让。

本实施方案以激励高管、高级技术人员和对公司有突出贡献的员工为核心，突出人力资本的价值，对一般工作人员考核合格可适当授予。

第三条

股权期权的有关定义（参见《股权期权激励制度》）

第二章

股权期权的股份来源及相关权利安排

第四条

股权期权的股份来源

股权期权的来源为公司发起人股东提供。

第五条

在股权期权持有人行权之前，除利润分配权外的其他权利仍为发起人股东所享有。

第六条

对受益人授予股权期权的行为及权利由公司股东会享有，董事会根据股东会授权执行。

第三章

股权期权受益人的范围

第七条

本方案股权期权受益人范围实行按岗定人。对公司有特殊贡献但不符合本方案规定的受益人范围的，经董事会提请股东会通过，可以授予股权期权。

第八条

对本方案执行过程中因公司机构调整所发生的岗位变化，增加岗位，影响股权期权受益人范围的，由公司股东会予以确定，董事会执行，对裁减岗位中原有已经授予股权期权的人员不得取消、变更、终止。

第九条

本方案确定的受益人范围为：

1、高层管理人员；

2、业务技术人员；

3、对公司有突出贡献的员工；

4、股东会、董事会认为可以授予的人员。

第四章

股权期权的授予数量、期限及时机

第十条

股权期权的授予数量

1、本方案股权期权的拟授予总量为：万股份，即公司注册资本（1000万人民币）的30%；

2、每个受益人的授予数量，不多于前12个月工资奖金总和，具体数量由公司董事会予以确定。

第十一条

股权期权的授予期限本股权期权的授予期限为三年，受益人每一年以个人被授予股权期权数量进行行权。

第十二条

股权期权的授予时机受益人受聘满一年后的时间作为股权期权的开始授予时间。如果公司本次实施股权期权的股份已经在此之前用完，则由董事会在下一个周期进行相应调整补足。

第五章

股权期权的行权价格及方式

第十三条

股权期权的行权价格

行权价格按每股的50%计算，造成的注册资本减少由所提公益公积金填补，保持公司注册资本1000万不变。

第十四条

股权期权的行权方式

1、受益人在被授予股权期权后，享有该股权期权的利润分配权，在每年一次的行权期，受益人可自由选择是否行权。受益人可用所分得的.利润或现金进行行权。行权后公司进行相应的工商登记变更，股权期股转变为实股。在进行工商登记变更前，股权期权持有人不享有除利润分配权外的其他权利。

2、受益人选择不行权后，受益人所得利润公司以现金的形式支付给受益人。

3、受益人在行权期满放弃行权，应行权部分股权期权股份无偿转归原股东所有。但对本次行权的放弃并不影响其他尚未行权部分的期权，对该部分期权，期权持有人仍可以按本方案的规定进行行权。

4、受益人按本方案的约定进行的利润分配所得，应缴纳的所得税由受益人自行承担。转让人所取得的股权转让收入应当缴纳所得税的，亦由转让人自行承担；

5、公司应保证按国家相关法律法规的要求进行利润分配，除按会计法等相关法律的规定缴纳各项税金、提取法定基金、费用后，不得另行多提基金、费用。

第六章

员工解约、辞职、离职时的股权期权处理

第十五条

董事会认定的有特殊贡献者，在提前离职后可以继续享有股权期权，但公司有足够证据证明股权期权的持有人在离职后、股权期权尚未行权前，由于其行为给公司造成损失的，或虽未给公司造成损失，但加入与公司有竞争性的公司的，公司有权中止直至取消其股权期权。

第十六条

未履行与公司签定的聘用合同的约定而自动离职的，立即终止尚未行权的股权期权。

第十七条

因公司生产经营之需要，公司提前与聘用人员解除合同的，对股权期权持有人尚未行权部分终止行权。

第十八条

聘用期满，股权期权尚未行权部分可以继续行权。

第十九条

因严重失职等非正常原因而终止聘用关系，对尚未行权部分终止行权。

第二十条

因违法犯罪被追究刑事责任的，对尚未行权部分终止行权。

第二十一条

因公司发生并购，公司的实际控制权、资本结构发生重大变化，原有提供股权期权股份部分的股东应当保证对该部分股份不予转让，保证持有人的稳定性，或者能够保证新的股东对公司股权期权方案执行的连续性。

第七章

股权期权的管理机构

第二十二条

股权期权的管理机构

公司董事会在获得股东会的授权后，作为股权期权的管理机构。其管理工作包括向股东会报告股权期权的执行情况、与受益人签订授予股权期权协议书、股权转让协议书、发出授予通知书、股权期权调整通知书、股权期权终止通知书、设立股权期权的管理名册、拟订股权期权的具体行权时间、对具体受益人的授予度等。

第八章

附

则

第二十三条

本方案由公司董事会负责解释。在第一个运行周期结束后，由股东会决定是否延续执行或修订。

第二十四条

本方案未尽事宜，由董事会制作补充方案，报股东会批准。

第二十五条

本方案自股东会通过之日起执行。

期权激励方案 篇13

一、股票期权

股票期权的全称是经理股票期权，其最初渊源是期权。期权是期货合约选择权的简称。其 内容 是期权购买者在支付一定数额的权利金之后，有在一定时段内以事先确定好的某一价格向期权售出方购买或出售一定数量相关商品合约的权利，即期权购买者花钱购得的是可以享受的权利——可以履行也可以不履行（或放弃）这份权利。这样，期权购买者可灵活根据市场变化趋势，随时决定是否履行这份合约，以有效规避对自己不利的价格变动风险或者获取额外利润。

股票的运作过程与一般期权类似，现举例说明：20xx年8月8日海风公司股票市场价格为每股16元人民币，公司共发行股票1亿股。海风公司于8月8回赠予新任总经理王先生一部分股票期权，其大致条款为：截止日期为20 10年8月8日（10年），购买价格为20元／股，购买股票数量限制为50万股。这样王先生可在20xx年8月8日之前任一时刻行使该权利。即以每股20元的价格购买海风公司股票，当然他也可放弃该权利。假如 20xx年2月11日海风公司股票上涨为每股 25元，此时王先生选择行使自己所拥有的股票期权，以每股20元的价格购买50万股，然后再以25元／股的市场价格抛出，便可获利（25－ 20）× 500000＝ 2500000 元；假如20xx年 2月 11日海风公司股票下跌至每股10元。此时王先生可选择放弃行使股票期权的权利，留待以后海风公司股票涨至高于20元时再行使该权利。

从上面的例子可以看出，股票期权，是可以在未来一定时间内以事先约定价格购买一定数量的公司股票。股票期权是 企业 内部制定的面向特定不可转让的期权，股票期权持有者个人利益体现为执行价格与执行市场价格的差额，只有使本企业股票价格高于预定价格，股票期权持有人才能从中获利。

二、股票期权的激励作用

（一）股票期权使委托人与代理人的目标达到最大程度的一致。在当今所有权与经营权分开的条件下，作为企业所有者的委托人更关心企业长期盈利和长期发展潜力，更关心如何使企业实现利润最大化；而作为受委托管理企业的人即代理人则更关心自己的收入是否丰厚稳定，更关心自己的经营业绩如何才能令别人看起来很好，即代理人更关心短期经营效果。同 时代 理人与委托人之间还会出现信息不对称问题，即委托人不可能明确知道或切实监督到代理人是否在尽力或努力工作。而股票期权则能在某种程度上缩减甚至消除这种利益上的不一致。

股票期权的最突出特点就是激励与约束并重。一方面，股票期权使那些优秀的高层管理者能更具战略眼光地为企业长远发展设计非凡方案，这是因为，在委托人赋予代理人一部分股票期权后，实际上是将企业的部分所有权或剩余索取权让渡给了代理人。这样，委托人与代理人在某种程度上结成了一种利益同盟，两者收益都同企业长远兴衰呈绝对正相关关系，这有利于激发代理人的内在奋斗机制，制定和实施符合企业长期利益的发展规划，追求企业长足发展。在另一方面，股票期权也存在较强的约束作用。这是因为高层管理者在接受本企业的股票期权时，实际上也承担了一定的风险，因为在等待兑现所持有的股票期权期间很可能付出了许多机会成本，而且作为他的收入的一个重要部分，这部分薪酬很可能因为种种原因而得不到实际的兑现。股票期权让这些对企业发展拥有控制权的人除了承担上述不确定风险之外，还要对股票期权的行权期限、行权价格、执行方式等细节方面进行诸多设计，尤其是还可能附加许多额外条件，这种方式无疑“抓紧”了高层管理者，对高层管理者起到了很强的约束作用，限制他们的短期行为和其他有悖于企业长期发展的作法。

（二）股票期权能使企业优秀人才产生强烈认同感和主体感，能够激发其主动性和创造性。首先，股票期权并非企业内部人人都可享受，而只有那些对企业有卓越贡献和对企业发展起着关键作用的人才有资格接受股票期权，这本身就足以构成一种自豪的资本和因之而回报企业的动力，使拥有股票期权的高管理者产生一种“舍我其谁”的优越感，同时，又产生了一种重负在身的责任感，从而把企业的生存发展视为自己事业发展的标志。其次，由于股票期权还在现实利益上把企业的长远发展与高层管理者的长远收益紧密联系起来——高层管理者只有使企业不断盈利才能从股票期权所赋予的执行价格与企业股票市场价格之差额中获利。上述两个方面分别从精神上和物质上激励企业高层管理人员发挥其主动性和创造性，为企业长远发展贡献才智。当然，股票期权还能对外部优秀人才产生强烈的震撼力和感召力，吸引他们的积极加盟。

（三）股票期权是一种成本较低的有效激励方式。因为企业赋予高层管理人员股票期权时，并不需要企业运用任何现金和资产，只需增发新股或动用库藏股份即可，即使需要企业利用一部分资金向市场回购本企业股票，其所耗用的资金也是比较少的。而且有的企业并不采取全额赠予方式，而是将企业的股票期权以相当优惠的价格卖给高层管理者，这样，企业还可收到一笔权利金，这无疑又增加了企业的现金拥有量。股票期权这种激励方式大大减轻了企业日常支付现金的负担，节省了大量运营资金，有利于企业财务运作。

当然股票期权这种激励方式，也有其内在不完善的一面。

（一）股票期权不一定能对所有的高层管理者形成有效的激励。因为不同人的具体需求一般来讲也不相同，股票期权在某种程度上属于一种物质利益激励方式，这种激励方式属于一种较低层次的激励，对那些注重金钱物质需求的高层管理者或许非常有效，但对干那些物质需求已得到充分满足的高层管理者来讲，则很难达到理想的`激励效果。

（二）对股票期权的来源、数量、价格、期限等问题的具体确定尚存在一些难度，而且最大的实践难题是如何解决股票期权不再仅限于上市公司，因为股票期权的运用要求该企业的股票具有较强的流通性，而满足这个条件的只能是上市公司——只有上市公司的股票才具较强流通性。那么，股票期权的这个隐性条件实际上已把其他一切非上市公司排除在外了，这正是股票期权自身所不能克服的一个缺陷。

（三）股票期权收益的不确定性使其激励效果有时难以实现。股票期权的收益仅仅属于一种或许可能的收益，其持有人获益与否取决于未来一定时期内该公司股票价格涨落情况，若该公司股票价格上涨，则股票期权持有人很有可能大大获利；但若该公司股票价格大幅下降，甚至低于原来股票期权书上所载明的价格，则股票期权持有人非但没有从中获利，还很可能丧失一笔预付的权利金。这种收益的不确定性有时也会使股票期权的激励效果打一个折扣，尤其是对那些不太倾向接受风险的管理者。

三、在我国推行股票期权应解决的 问题

（－）要尽快促成 企业 家市场（或职业经理市场）的形成完善。 目前 ，我国绝大部分上市公司是由原来的国有独资公司改造而来，其关键的经营管理、投资决策和关键人事录用、高层管理者的报酬等权利仍掌握在上级主管部门手中，并不是由市场来决定。这显然违背了股票期权的运作背景——股票期权要求由市场来决定企业的经营者和管理者以及他们的报酬。所以，我国要想推行股票期权，必须让政府放弃企业的经营管理、投资决策和关键人事录用等权利，极力促成企业家市场的形成完善，以适应股票期权的要求。

（二）要尽快进行股票市场的整顿。我国股市的极不规范和投机过盛非常不利于股票期权在我国推行。时下，人们对所披露的我国股票市场的黑暗面表现出了极大愤慨。种种不规范或非法的操作手段使我国股市的价格走势与公司的业绩严重脱节——股票价格不断攀升的公司很可能正面临破产，而股票价格一直在中下游徘徊的公司则很可能业绩骄人。所有这些都使股票价格难以体现高层管理者的努力程度，进而削弱股票期权的激励效果，所以我国要想推行股票期权，必须尽快进行股票市场的整顿，使股票期权的运行有一个规范的市场环境。

（三）股票期权的实施对象应明晰化。我国的股票期权激励对象很不规范。武汉的股票期仅仅授予董事长，上海、北京仅限于董事长、总经理和党委书记，深圳仅限于总经理一人，天津则授予全部董事会成员、高级管理者和业务骨干，其他地区更是各具特色。由于对象标准的不明晰，企业内部也许会有许多人认为自己应该得到股票期权却没有得到，并因此产生人事纠纷和工作矛盾，给企业的 发展 造成很大的障碍。所以应制定统一的规范，让大家对各种资格条件都有清楚的界定，从而减少纠纷和矛盾。

（四）要解决股票期权来源问题和股票期权数量的确定问题。国外尤其是美国关于股票期权来源的作法是：通过发行新股或通过“留存股票”账户回购股票来筹集用于应付股票期权持有人低价购买本企业股票。而这两种来源，在我国都是受到严格限制的。我国要求，在企业需要发行新股时，应向原股东配售或向 社会 公开募集，公司不可留置股票。所以我国目前要做的是修改公司法和证券法有关这方面的规定，放松对股票期权来源的规定。股票期仅数量问题主要是掌握一个度的问题。因为股票期权数量过多企业成本就高；股票期权数量过少，又难于达到预期激励目的，所以要综合考虑到企业规模、企业风险状况、市场环境因素以及股票期权获受人的风险倾向，确定恰当的股票期权数量。

期权激励方案 篇14

公司股权期权激励制度方案

第一章

总

则

第一条

股权期权的有关定义

股权期权，是指一个公司授予其员工在一定的期限内，按照固定的期权价格购买一定份额的公司股权的权利。它是股权激励的方式之一。所谓股权激励是指授予公司经营者、雇员股权，使他们能以股东身份参与决策、分享利润、承担风险，从而勤勉尽责地为公司服务的一种激励制度，主要包括股票期权（上市公司）、股份期权（非上市公司）、员工持股计划和管理层收购等方式。股权是现在就有的权利,而期权是到期才有的权力,是约定以后某个时间再给你股权，所以叫期权。本制度所涉及的定义解释如下：

1、股权期权：本制度中，股权期权是具有独立特色的激励模式。是指公司原发起人股东将其一定比例的股权分割出来，并授权董事会集中管理，作为股权期权的来源。按本制度规定，由符合条件的受益人与发起人股东签订股权期权协议，成为股权期权持有人。股权期权持有人在股权认购预备期内享有一定的利润分配权，并在股权认购行权期内有权将其持有的股权期权变更为实质意义上的股权，成为公司股东。

2、股权期权持有人：即满足本制度规定的股权期权授予条件，经公司董事会批准并与发起人股东签订股权期权协议书，获得股权期权的人，即股权期权的受益人。

3、行权：是指受益人将其持有的股权期权按本方案的有关规定，变更为公司股权的真正持有人（即股东）的行为，行权将直接导致其权利的变更，即由享有利润分配权变更为享有《公司法》规定的股东权利。

4、股权认购预备期：即满足本制度规定的股权期权授予条件，经公司董事会批准并与发起人股东签订股权期权协议书，即开始进入股权认购预备期。在股权认购预备期内，股权仍属发起人股东所有，股权期权持有人不具有股东资格，也不享有相应的股东权利。但股权期权持有人进入股权预备期以后，享有相应的股东分红权。

5、股权认购行权期：是指按本制度规定，股权期权的持有人将其持有的股权期权变更为实质意义上的股权成为公司股东的时间。

第二条

实施股权期权的目的

为了建立现代企业制度和完善公司治理结构，实现对企业高级管理人员和业务技术骨干的激励与约束，使他们的利益与企业的长远发展更紧密地结合，做到风险共担、利益共享，并充分调动他们的积极性和创造性，促使决策者和经营者行为长期化，实现企业的可持续发展，推动公司业绩的上升，公司引进股权期权激励制度。

第三条

实施股权期权的原则

1、受益人可以无偿或有偿的方式取得股权期权，具体办法由股东会决议。但行权进行股权认购时，必须是有偿。

2、股权期权的股权来源为公司发起人股东提供的存量，即公司不以任何增加公司注册资本的方式来作为股权期权的来源。

3、受益人所持有的股权期权未经股东会一致同意不得随意转让。受益人转让行权后的股权时，应当遵守本制度规定与《股权转让协议书》之约定。

第二章

股权期权的来源

第四条

股权期权的来源

股权期权的来源由公司发起人股东提供，各个发起人股东提供的股权份额由股东会决议。

第五条

公司股东会享有对受益人授予股权期权的权利，董事会根据股东会授权执行。

第三章

股权期权受益人的范围

第六条

股权期权受益人范围确定的标准按公司的关键岗位确定，实行按岗定人，以避免股权期权授予行为的随意性。

第七条

对本制度执行过程中因公司机构调整所发生的岗位变化，增加岗位，影响股权期权受益人范围的，由公司股东会予以确定，由董事会执行。

第八条

本制度确定的受益人必须同时满足以下条件：

1、公司骨干员工；

2、年龄在45岁以下；

3、与公司建立劳动合同关系连续满一年员工；

4、全体股东一致同意。

第九条

经全体股东一致同意，受益人范围也可以不受上述条件的限制。

第四章

股权期权的授予数量、方式

第十条

股权期权的授予数量

股权期权的拟授予数量由公司股东会予以确定。受益人获得股权期权的方式也由股东会决议。

第五章

股权认购预备期和行权期

第十一条

股权认购预备期

认购预备期共为一年。股权期权受益人与公司建立劳动合同关系连续满一年且符合本制度规定的股权期权授予标准，自与发起人股东签订股权期权协议书起，即开始进入股权认购预备期。

经全体股东一致同意的.，受益人也可以在签订股权期权协议后直接进入股权认购行权期。

第十二条

股权认购行权期

受益人的股权认购权，自一年预备期满后即进入行权期。行权期最长不得超过三年。在行权期内受益人未认购公司股权的仍然享有股权分红权，但不具有股东资格，也不享有股东其他权利。超过本制度规定的行权期仍不认购股权的，受益人丧失股权认购权，同时也不再享受分红权待遇。

第六章

股权期权的行权

第十三条

股权期权行权的条件

1、股权认购预备期期满。

2、在股权认购预备期和行权期内符合相关考核标准。

第十四条

股权期权的行权价格

受益人行权期内认购股权的，股权认购价格由股东会决议。

第十五条

股权期权的行权方式

1、股权期权持有人的行权遵守自愿原则，是否行权或者行权多少，由受益人自行决定。

2、受益人按本制度取得的利润分配所得，应缴纳的所得税由受益人自行承担。股权转让人所取得的股权转让收入应当缴纳所得税的，亦由转让人自行承担。

3、公司应保证受益人按国家及公司相关规定进行利润分配，除按规定缴纳各项税金、提取法定基金、费用后，不得另行提取其他费用。

第七章

丧失行权资格的情形

第十六条

受益人在行权期到来之前或者尚未实际行使股权认购权（包括预备期及行权期），出现下列情形之一，即丧失股权行权资格：

1．因辞职、辞退、解雇、退休、离职等原因与公司解除劳动合同关系的；

2．丧失劳动能力或民事行为能力或者死亡的；

3．刑事犯罪被追究刑事责任的；

4．履行职务时，有故意损害公司利益的行为；

5．执行职务时的错误行为，致使公司利益受到重大损失的；

6．没有达到规定的业务指标、盈利业绩，或者经公司认定对公司亏损、经营业绩下降负有直接责任的；

7．不符合本制度的考核标准或者存在其他重大违反公司规章制度的行为。

第八章

股权期权的管理机构

第十七条

股权期权的管理机构

公司董事会经股东会授权，作为股权期权的日常管理机构。

其管理工作包括：

1.

向股东会报告股权期权的执行情况；

2.

组织发起人股东与受益人签订股权期权协议书、股权转让协议书；

3.

发出授予通知书、股权期权调整通知书、股权期权终止通知书；

4.

设立股权期权的管理名册；

5.

拟订股权期权的具体行权时间及方式等。

第九章

股权转让的限制

第十八条

根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定，鉴于受益人是依据公司本制度取得公司股权，基于对公司长期稳定发展、风险防范及股权结构的考虑，受益人的股权转让受如下限制：

（一）受益人转让其股权时，公司发起人股东具有优先购买权。

发起人股东放弃优先购买权的，公司其他股东有权购买，其他股东亦不愿意购买的，受益人有权向股东以外的人转让。

（二）受益人不得以任何方式将公司股权用于设定抵押、质押等担保，也不得用于交换、赠与或还债。

受益人股权如被人民法院依法强制执行的，参照《公司法》第七十二条规定执行。

（三）受益人在符合法定退休年龄之前出现下列情形之一的，应当将其持有的股权全部转让给公司发起人股东。

发起人股东不愿购买的，受益人有权按《中华人民共和国公司法》相关规定处置。

（1）因辞职、辞退、解雇、离职等原因与公司解除劳动合同关系的；

（2）丧失劳动能力或民事行为能力或者死亡的；

（3）刑事犯罪被追究刑事责任的；

（4）履行职务时，有故意损害公司利益的行为；

（5）执行职务时的错误行为，致使公司利益受到重大损失的；

（6）有其他重大违反公司规章制度的行为。

受益人从符合法定退休年龄之日起，股权的处置（包括转让）依照《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的相关规定。

第十章

附

则

第十九条

本制度由公司董事会负责解释。本制度的执行和修订由由股东会决定。

第二十条

本制度与《公司法》和《公司章程》不一致的，以《公司法》和《公司章程》为准。

第二十一条

股东会及董事会有关股权期权的决议是本制度的组成部分。

第二十二条

本制度自股东会表决一致通过之日起实施。

某某有限公司

期权激励方案 篇15

第一章。总则

第一条、实施模拟期权的目的

期权激励旨在建立高级管理人员及技术人员的长期激励机制，吸引优秀人才，强化公司的核心竞争力和凝聚力，依据《公司法》和章程的相关规定，制定本方案。

第二条、实施模拟期权的原则

1、模拟期权的股份由为公司发起人股东提供，公司的发起人股东保证模拟期权部分股份的稳定性，不得向任何自然人或法人。其他组织转让。

2、本实施方案以激励高管。高级技术人员为核心，突出人力资本的价值，对一般可替换人员一般不予授予。

第三条。模拟股票期权的有关定义

1、模拟股票期权：本方案中，模拟股票期权是指公司发起人股东将其持有的股份中的一定比例的股份，集合起来授权董事会管理，该比例的股份利润分配权由受益人享有，在一定年度内用所分得的利润将配给的模拟期权股份行权为实股的过程。

2、模拟股票期权的受益人：满足本方案的模拟期权授予条件，并经公司董事会批准获得模拟期权的人，即模拟期权的受益人。

3、行权：是指模拟股票期权的持有人按本方案的有关规定，变更为公司股东的行为，行权将直接导致其权利的变更，即由享有利润分配权变更为享有公司法规定的股东的所有权利。

4、行权期：是指本方案规定，模拟股票期权的持有人将其持有的模拟期权变更为实质意义上的股份的时间。

第二章。模拟股票期权的股份来源及相关权利安排

第四条、模拟股票期权的股份来源于公司发起人股东。

第五条、在模拟期权持有人行权之前，除利润分配权外的其他权利仍为发起人股东所享有。

第六条、对受益人授予模拟期权的行为及权利由公司股东会享有，董事会根据股东会授权执行。

第三章。模拟期权受益人的范围

第七条、本方案模拟期权受益人范围实行按岗定人。对公司有特殊贡献但不符合本方案规定的受益人范围的，经董事会提请股东会通过，可以授予模拟股票期权。

第八条、对本方案执行过程中因公司机构调整所发生的岗位变化，增加岗位，影响模拟期权受益人范围的，由公司股东会予以确定，董事会执行，对裁减岗位中原有已经授予模拟期权的人员不得取消。变更、终止。

第九条、本方案确定的受益人范围为：

1、在公司任职_______年以上的员工。

2、任职时间不足_______年，但是给公司带来_______万收益的员工。

3、公司遇到困难时，提出优质可行性建议的员工。

第四章。模拟股票期权的授予数量。期限及时机

第十条、模拟期权的授予数量

1、本方案模拟期权的拟授予总量为__________，即公司注册资本的_______%。

2、每个受益人的授予数量，不多于，具体数量由公司董事会予以确定，但应保证同一级别岗位人员授予数量的均衡。

第十一条、模拟股票期权的授予期限

本模拟股票期权的授予期限为_______年，受益人每两年以个人被授予模拟期权数量的_____分之_____进行行权。

第十二条、模拟股票期权的授予时机

1、受益人受聘。升迁的时间作为模拟股票期权的授予时间。受聘到应授予模拟期权岗位后，须经过试用期考核后方能被授予模拟股票期权，试用期延长的，须经延长后通过考核方能被授予模拟期权。由公司较低岗位升职到应授予模拟股票期权岗位的，也须在该岗位试用合格后方能被授予模拟股票期权，如果原较低岗位按本方案的规定，也授予模拟股票期权的，按新岗位应予授予的数量予以补足，如果公司本次实施模拟期权的股份已经在此之前用完，则不予补足，可由董事会在下一个周期进行相应调整。

2、受益人在被授予模拟股票期权时，享有选择权，可以拒绝接受，在下一年度如果依然符合模拟期权的授予条件的，可以要求公司重新授予。在两个年度内，如果享有资格的受益人拒绝接受模拟期权或者在拒绝后没有再次申请公司授予模拟期权的，视同永远放弃被授予模拟股票期权的资格。

第五章。模拟股票期权的行权价格及方式

第十三条、模拟股票期权的行权价格

行权价格按受益人被授予模拟股票期权年度公司的`相应比例的净资产价格计算，在受益人按本方案进行行权时，行权价格保持不变。

第十四条、模拟期权的行权方式

1、本方案中，行权采用匀速行权的方式。受益人在被授予模拟股票期权后，享有该模拟期权的利润分配权，在每两年一次的行权期，受益人用所分得的利润进行行权，但受益人所分得的利润不直接分配给受益人，而是转给提供模拟期权来源的原公司发起人股东，模拟期股转变为实股，公司进行相应的工商登记变更。在进行工商登记变更前，模拟期权持有人不享有除利润分配权外的其他权利。

2、受益人的两年的利润分配收益如果大于当年的行权价款，大于的部分不以现金的方式向受益人变现，而暂存于公司用于受益人的下一次行权价款，六年期满后，受益人在行权后出现利润所得有剩余的，公司将以现金的形式支付给受益人。

3、受益人按本方案的约定所取得的利润分配所得，如果不足以支付当次受益人所应交纳的行权价款，受益人应采用补交现金的方式来进行行权，否则视同完全放弃行权，应行权部分模拟期权股份无偿转归原股东所有。但对本次行权的放弃并不影响其他尚未行权部分的期权，对该部分期权，期权持有人仍可以按本方案的规定进行行权。

4、受益人按本方案的约定进行的利润分配所得，应缴纳的所得税由受益人自行承担。转让人所取得的股权转让收入应当缴纳所得税的，亦由转让人自行承担。

5、公司应保证按国家相关法律法规的要求进行利润分配，除按会计法等相关法律的规定缴纳各项税金。提取法定基金。费用后，不得另行多提基金、费用。

第六章。员工解约。辞职。离职时的模拟期权处理

第十五条、董事会认定的有特殊贡献者，在提前离职后可以继续享有模拟股票期权，但公司有足够证据证明模拟股票期权的持有人在离职后。模拟期权尚未行权前，由于其行为给公司造成损失的，或虽未给公司造成损失，但加入与公司有竞争性的公司的，公司有权中止直至取消其模拟期权。

第十六条、未履行与公司签订的聘用合同的约定而自动离职的，终止尚未行权的模拟股票期权。

第十七条、因公司生产经营之需要，公司提前与聘用人员解除合同的，对模拟期权持有人尚未行权部分终止行权。

第十八条、聘用期满，模拟期权尚未行权部分可以继续行权。

第十九条、因严重失职等非正常原因而终止聘用关系，对尚未行权部分终止行权。

第二十条、因违法犯罪被追究刑事责任的，对尚未行权部分终止行权。

第二十一条、因公司发生并购及其他公司的实际控制权。资本结构发生重大变化，原有提供模拟期权股份部分的股东应当保证对该部分股份不予转让，保证持有人的稳定性，或者能够保证新的股东对公司模拟期权方案执行的连续性。

第七章。模拟股票期权的管理机构

第二十二条、模拟股票期权的管理机构

公司董事会在获得股东会的授权后，作为模拟股票期权的管理机构。其管理工作包括向股东会报告模拟股票期权的执行情况。与受益人签订授予模拟股票期权协议书。发出授予通知书。模拟股票期权调整通知书。模拟股票期权终止通知书。设立模拟股票期权的管理名册。拟订模拟期权的具体行权时间。对具体受益人的授予度等。

第八章。附则

第二十三条、本方案由公司董事会负责解释。在第一个运行周期结束后，由股东会决定是否延续执行或修订。

第二十四条、本方案未尽事宜，由董事会制作补充方案，报股东会。

期权激励方案 篇16

第一章 总则

第一条 xx公司（以下简称“xx”、“公司”）依据《公司法》、《xx公司章程》、《公司股权管理原则》制定《xx公司股权激励实施细则》（以下简称《实施细则》或本细则）。

本细则是公司董事会及公司实施股权激励的管理、检查的依据。

第二条 实施股权激励的目的

1、为提高公司经营管理水平和市场竞争力，倡导以业绩为导向的经营理念，创造激励员工实现目标的工作环境，吸引、激励和稳定公司经营管理骨干。

2、让公司经营管理骨干转化角色，分享公司发展的成果，与原始股东在公司长远利益上达成一致，有利于公司的长远持续发展及个人价值的提升。

3、以此为契机逐步理顺公司治理结构，促进公司持续健康发展。

第三条 管理机构及组织实施

1、公司股东会负责重大股权事项决策；董事会负责公司股权的管理工作。

2、职责：

2.1 股东会：股东会是公司最高权力机构，在股权方面主要职责为：

（1）审批、决定修改、废止董事会提交的《股权激励管理原则》、《股权激励实施细则》、《公司股权激励方案》以及《公司净资产核算办法》等配套的制度。

（2）审批股权授予方案；批准股权的回购、转让方案。

（3）审议批准董事会提报的利润分配方案及弥补亏损方案。

2.2 董事会：董事会由股东会决议成立，是公司股权激励的管理机构（具体职责在章程中约定），在股权管理方面主要职责为：

（1）负责制定、修订《股权激励管理原则》、《公司净资产核算办法》、《公司股权激励实施细则》、《公司股权激励方案》并报股东会审批。

（2）审核激励对象授予创业股、虚拟股份、期股、购买实股的资格及条件，并报股东会审批。

（3）批准公司股权激励业绩目标和具体的激励比例。

（4）负责实股股权、虚拟股份、期权、股权分红的登记管理。

（5）提出年终分红方案并提交股东会审议批准。

（6）当公司增资、减资、合并、分立、股权融资、公积金转增股本等事项发生时，确定股份调整办法以及实施具体调整等其它有关股权激励且应由董事会决定的事项。

（7）负责具体办理股权的登记、退出、回购、工商变更手续。

（8）组织股权红利计算及红利支付手续的办理。

（9）根据员工激励基金的获取及持股情况组织设立并管理员工个人持股账户。

第二章 激励对象、股权取得方式及股权结构

第四条 激励对象

激励对象的重点范围限于对公司未来发展有突出贡献和持续影响力的核心营销及骨干人才，在签订《期股激励协议书》后，激励对象必须履行协议约定内容。

第一期激励对象确定为：公司总经理xx先生。

第二期激励对象确定为：对公司战略支持价值高的核心业务骨干员工，根据本管理办法和公司岗位设置的具体情况，公司依据员工的岗位价值及工作业绩每年度对员工进行综合评定并提名，报董事会审批。

有下列情形之一的取消激励资格：

1、严重失职，渎职或严重违反公司章程、规章制度及其他有损公司利益的行为。

2、个人违反国家有关法律法规，因此被判定刑事责任的。

3、公司有足够的证据证明激励对象在任职期间，有受贿、挪用、贪污盗窃、泄漏公司商业秘密、严重损害公司声誉与利益等行为，给公司造成损失的。

4、为取得公司利益，采取短期行为虚报业绩、进行虚假会计记录的。

第五条 股权取得的方式及股权结构

经公司股东会确认，对自然人股东xxx先生及xx公司总经理xx先生定向增资扩股。

1、总经理获得股权的方式：

（1）增资扩股的资金可以由总经理xx先生自行筹集，也可以由原始股东提供借款，双方签署借款协议，约定还款期限、利息等事项。

（2）还款期限约定为5年，每年股权分红应优先用于偿还借款，分红不足部分由个人补齐，如果当年度分红额度超过约定还款金额，超过部分可以提前归还借款，借款利息按同期银行1年定期存款利率执行。在借款尚未还清前，股权不得转让、质押或用于担保（股东会同意的除外）。

（3）购股资金到位后，一个月内办理工商变更手续，除本细则与公司章程约定限制条款外，xx先生享有股东应有的一切权利与义务。

2、其他激励对象获取股权的方式

（1）采取期股的激励方式。

（2）激励对象个人出资，按购买股权时协议约定价格、比例购买公司股份，购买后股份锁定期为三年。在股份的锁定期内激励对象所获得的股份只有分红权；锁定期满且符合本细则要求的条件进行工商登记后，激励对象享有股东应享有的一切权益；锁定期满后激励对象可以委托其他股东，协议代持股份。

未来如有第三方资本介入，股权结构及持股比例按照股东会决议执行。

第三章 股份的价格及授予时间

第六条 用于公司激励的股份价格由董事会制定方案，报股东会审议批准后执行。第一期对总经理xx先生的股权激励按1元每股的价格购买，第二期激励对象购买公司期股的数量、价格由公司申请，董事会批准。

第七条 董事会每年在公司经营年度结束后，组织（内部或外聘第三方审计机构）对公司进行年度决算审计并计算每股净资产的账面价值，审计结果报股东会确认。

第八条 股份计算的基础价格：以第一次增资扩股后的注册资本为依据，公司股份共划分为xxxx万股，按照每股净资产为基础进行价格上下浮动，具体价格根据股东会决议确定。

第九条 授予时间

第一期：进入股权激励计划的公司总经理的激励时间自xx年xx月开始实施。

第二期：进入股权激励计划的公司员工的激励时间根据公司整体股权激励进度待定。

第十条 董事会负责办理股权相关手续：组织签订《xxx公司股权激励计划协议书》、发放由董事长签名的《xxxx公司股份持有卡》；并负责对实股股权按本细则规定办理工商登记手续。

第十一条《xxxx公司股份持有卡》一式三份，分别由董事会、财务部门和持股人保存。如有损坏或丢失，经董事会核实后可补发新证，同时股份持有人需手书原持有卡作废的声明两份，并签字，该声明分别在财务部门和董事会长期备档。

第四章 股权的分红与转让

第十二条 股权分红：

按照《公司法》与《公司章程》的规定与程序实施；根据《公司法》规定，公司当年实现的利润总额，应按照国家有关规定作相应调整后，依法交纳所得税，然后按下列顺序分配：

1、弥补以前年度亏损(超过5年补亏期)。

2、提取法定公积金(按10%提取,达到注册资本的50％时，可不再提取)。

3、按照公司章程或者股东会决议提取任意盈余公积金。

4、根据股东会决议，按股东持股比例分配利润。

5、公司当年无利润时，不得向股东分配股利。

公司持有的本公司股份（例如本公司收回的代持股份）不得分配利润。

激励对象在获授的股权当年年末决算审计后，如有可分配利润即可享受股东按规定分派的红利。每一会计年度的分红方案由董事会提出分配预案，报股东会批准后实施。如公司遭遇亏损、停业或者破产清算时，持股员工按持股比例承担经营风险。激励对象每年获得的投资收益要依法交纳个人所得税，并由公司在进行收益分配时一次性代为征收。

第十三条 股权变更

（一）公司发生控制权变更、合并、分立

若因任何原因导致公司发生控制权变更、合并、分立等情况，所有已按规定获取的股权及持股比例按股东会决议方案执行，具体调整办法在假设事项发生前另行制定。

（二）激励对象发生职务变更、离职、死亡等事项

1、激励对象职务发生变更，但仍担任股权激励范围的岗位，其已获授的股权和期股不做变更。但是激励对象不能胜任工作岗位、考核不合格、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而导致的职务变更，经公司提名并报董事会批准备案，公司有权按原价格收回期股，但是根据审计部门的审计报告，如果公司当期每股实际净资产的价格低于购股时每股净资产的价格，则公司按实际每股净资产的价格收回期股。

2、若激励对象成为独立董事或其他不能持有公司股权的人员，则已获取的实股或期股按股东会决议价格转让。

3、激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而被公司解聘的，自离职之日起，公司有权按当期“每股实际净资产”与“购股时每股净资产”孰低的价格收回期股，已获取的实股依据公司章程由股东会决议转让。

4、激励对象因执行职务负伤导致丧失劳动能力的、因公务无法正常履职的、达到国家和公司规定的退休年龄而离职的，其所获授的股权及期股可以不做变更，也可以由当事人提出转让。

5、激励对象因主动辞职而离职的'，自离职之日公司有权按当期“每股实际净资产”与“购股时每股净资产”孰低的价格收回期股。

6、激励对象因执行职务死亡的，公司有权视情况根据激励对象所持的期股价值进行合理补偿，实股可由其继承人继承，也可以按股东会决议依法转让。

7、对于已经实际获授并解锁在工商登记的股权，激励对象可以按照法律规定进行转让、出售、继承。

8、当持股（包括期股）员工发生本细则描述的向公司转让股份的情况时， 公司向该持股（包括期股）员工应支付的回购款在完成回购之日起的一年后开始兑现，分两年等额兑现，即每年兑现二分之一。

（三）股权转让

1、股权锁定期内只享受分红权，不享有转让权、表决权、继承权等其它权利。

2、持股员工转让解锁后的股份必须经股东会三分之二表决权以上的股东批准（包括受让对象、转让数量和转让价格的确定），在同等条件下原股东优先购买权。

3、当遇到有敌意转让或收购发生时，公司原股东有权阻止该股权转让。

4、股权转让与受让双方必须到董事会进行登记备案，否则转让无效。持股员工依法转让其出资后，由董事会将受让人的姓名、住所及受让的出资额记载于股东名册（由董事会登记受让人的姓名、住所及受让的出资额等信息）。

第五章 股权授予、解锁及变更实施程序

第十四条 股权授予程序

股权激励方案由股东会审批后执行。

公司增资扩股由激励对象直接出资购买股权的，在双方签署《股权激励协议书》后3个工作日内缴纳其个人自筹资金至公司股权激励专用资金账户，如某激励对象无法按时缴纳个人自筹资金，则视为该激励对象主动放弃激励。

经营年度初，董事会组织对公司上经营年度决算审计并审批通过决算报告后，公司根据激励对象个人及公司业绩达标情况，结合公司股权激励方案，确定符合股权激励业绩条件的人员名单，并组织计算股权激励

基金的额度及可获取股权的额度，财务部门对相关数据进行审核确认。公司将激励名单报董事会审批后，公告激励对象名单、激励数量、激励价格。

董事会及相关部门自年度决算报告审议通过后60日内，完成当年度的全部购股、授予、登记、公告等工作及相关程序。

董事会将设立《股东、期股名册登记表》主要载明：姓名、身份证、住所、《股权、期股证书》号、授予股权及期股的数量、授予期间、调整情况记录、权益享有情况记录、各种签章等。

第十五条 解锁流程

1、激励对象向董事会提交《解锁申请书》，提出解锁申请。

2、董事会对申请人的解锁资格与解锁条件审查确认。

3、激励对象的解锁申请经董事会确认后，由公司统一办理满足解锁条件的股权解锁事宜。

第六章 公司、激励对象的权利和义务

第十六条 公司的权利和义务

1、公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格，经公司提请并报董事会审批备案，公司有权按原价格收回期股。

2、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经董事会审批备案，公司有权按原价格收回期股。

3、公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其它税费。

4、激励对象应根据股权激励计划及方案的有关规定，积极配合相关手续并按流程办理，若因激励对象自身不配合造成损失的，公司不承担责任。

5、法律、法规规定的其它相关权利义务。

第十七条 激励对象的权利义务

1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，遵守公司章程及本管理办法的相关规定，为公司的发展作出贡献。

2、激励对象不得将本公司的商业秘密以有偿和无偿形式转让他人，不得在其他同类机构中兼任职务，保护公司的商业秘密。

3、激励对象应按规定按时足额缴纳购股资金。

4、激励对象有权按照本计划的规定行权，并遵守锁定期的相关规定。

5、激励对象获授的期股在锁定期内不得用于担保、质押或偿还债务。

6、激励对象因本计划获得的收益应按国家税收法规缴纳个人所得税及其它税费。

7、激励对象获授的期股在解锁登记前不享受转让权、继承权、表决权，锁定期满解锁后，享受股东应享有的一切权利。

8、法律法规、公司章程规定的股东的其它相关权利义务。

第十八条 股东的权利和义务

股东的权利 ：

1、参与制定和修改公司章程。

2、参加股东会议并按照出资比例行使表决权。

3、选举和被选举为董事、监事。

4、按规定查阅股东会议记录和公司财务会计报告。

5、依照《公司法》及公司章程的规定转让出资。

6、优先购买其他股东转让的出资。

7、优先认购公司新增资本。

8、监督公司经营管理活动。

9、按照出资比例分配红利。

10、依法分配公司破产、解散和清算后的剩余资产。

11、公司章程规定的其它权利。

股东的义务：

1、遵守公司章程。

2、按期缴纳所认缴的出资。

3、以出资额为限对公司债务承担责任。

4、在公司核准登记后，不得擅自抽回出资。

5、对公司及其他股东诚实信任。

6、其它依法应当履行的义务。

第十九条 其它说明

《公司股权激励实施细则》及《公司股权激励方案》不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与激励对象签订的劳动合同执行。

第七章 附则

第二十条 试行、修订及解释

股权激励方案实施时经营环境及外部条件发生重大变化时，可由公司提议变更激励约束条件甚至终止该方案，并报董事会审核、股东会批准，可能的情况变化包括如下：

1、市场环境发生不可预测的重大变化，严重影响公司持续经营。

2、因不可抗力对公司经营活动产生重大影响。

3、国家政策重大变化影响股权激励方案实施的基础。

4、其它董事会认为的重大变化。

本细则是公司实施股权激励方案以及股权激励操作与管理的基本依据，一经股东会批准，无论股东会、董事会或激励对象均按此办法理解、解释、执行。

本细则的制定是以《公司法》、《劳动法》以及国家会计准则等相关法律法规为前提，如有与上述法律相悖内容的表述，以相关法律法规为准。

期权激励方案 篇17

公司股权期权激励制度方案

第一章

总

则

第一条

股权期权的有关定义

股权期权，是指一个公司授予其员工在一定的期限内，按照固定的期权价格购买一定份额的公司股权的权利。它是股权激励的方式之一。所谓股权激励是指授予公司经营者、雇员股权，使他们能以股东身份参与决策、分享利润、承担风险，从而勤勉尽责地为公司服务的一种激励制度，主要包括股票期权（上市公司）、股份期权（非上市公司）、员工持股计划和管理层收购等方式。股权是现在就有的权利,而期权是到期才有的权力,是约定以后某个时间再给你股权，所以叫期权。本制度所涉及的定义解释如下：

1、股权期权：本制度中，股权期权是具有独立特色的激励模式。是指公司原发起人股东将其一定比例的股权分割出来，并授权董事会集中管理，作为股权期权的来源。按本制度规定，由符合条件的受益人与发起人股东签订股权期权协议，成为股权期权持有人。股权期权持有人在股权认购预备期内享有一定的利润分配权，并在股权认购行权期内有权将其持有的股权期权变更为实质意义上的股权，成为公司股东。

2、股权期权持有人：即满足本制度规定的股权期权授予条件，经公司董事会批准并与发起人股东签订股权期权协议书，获得股权期权的人，即股权期权的受益人。

3、行权：是指受益人将其持有的股权期权按本方案的有关规定，变更为公司股权的真正持有人（即股东）的行为，行权将直接导致其权利的变更，即由享有利润分配权变更为享有《公司法》规定的股东权利。

4、股权认购预备期：即满足本制度规定的股权期权授予条件，经公司董事会批准并与发起人股东签订股权期权协议书，即开始进入股权认购预备期。在股权认购预备期内，股权仍属发起人股东所有，股权期权持有人不具有股东资格，也不享有相应的股东权利。但股权期权持有人进入股权预备期以后，享有相应的股东分红权。

5、股权认购行权期：是指按本制度规定，股权期权的持有人将其持有的股权期权变更为实质意义上的股权成为公司股东的时间。

第二条

实施股权期权的目的

为了建立现代企业制度和完善公司治理结构，实现对企业高级管理人员和业务技术骨干的激励与约束，使他们的利益与企业的长远发展更紧密地结合，做到风险共担、利益共享，并充分调动他们的积极性和创造性，促使决策者和经营者行为长期化，实现企业的可持续发展，推动公司业绩的上升，公司引进股权期权激励制度。

第三条

实施股权期权的原则

1、受益人可以无偿或有偿的方式取得股权期权，具体办法由股东会决议。但行权进行股权认购时，必须是有偿。

2、股权期权的股权来源为公司发起人股东提供的存量，即公司不以任何增加公司注册资本的方式来作为股权期权的来源。

3、受益人所持有的股权期权未经股东会一致同意不得随意转让。受益人转让行权后的股权时，应当遵守本制度规定与《股权转让协议书》之约定。

第二章

股权期权的来源

第四条

股权期权的来源

股权期权的来源由公司发起人股东提供，各个发起人股东提供的股权份额由股东会决议。

第五条

公司股东会享有对受益人授予股权期权的权利，董事会根据股东会授权执行。

第三章

股权期权受益人的范围

第六条

股权期权受益人范围确定的标准按公司的关键岗位确定，实行按岗定人，以避免股权期权授予行为的随意性。

第七条

对本制度执行过程中因公司机构调整所发生的岗位变化，增加岗位，影响股权期权受益人范围的，由公司股东会予以确定，由董事会执行。

第八条

本制度确定的受益人必须同时满足以下条件：

1、公司骨干员工；

2、年龄在45岁以下；

3、与公司建立劳动合同关系连续满一年员工；

4、全体股东一致同意。

第九条

经全体股东一致同意，受益人范围也可以不受上述条件的限制。

第四章

股权期权的授予数量、方式

第十条

股权期权的授予数量

股权期权的拟授予数量由公司股东会予以确定。受益人获得股权期权的方式也由股东会决议。

第五章

股权认购预备期和行权期

第十一条

股权认购预备期

认购预备期共为一年。股权期权受益人与公司建立劳动合同关系连续满一年且符合本制度规定的股权期权授予标准，自与发起人股东签订股权期权协议书起，即开始进入股权认购预备期。

经全体股东一致同意的，受益人也可以在签订股权期权协议后直接进入股权认购行权期。

第十二条

股权认购行权期

受益人的股权认购权，自一年预备期满后即进入行权期。行权期最长不得超过三年。在行权期内受益人未认购公司股权的仍然享有股权分红权，但不具有股东资格，也不享有股东其他权利。超过本制度规定的行权期仍不认购股权的，受益人丧失股权认购权，同时也不再享受分红权待遇。

第六章

股权期权的行权

第十三条

股权期权行权的条件

1、股权认购预备期期满。

2、在股权认购预备期和行权期内符合相关考核标准。

第十四条

股权期权的行权价格

受益人行权期内认购股权的，股权认购价格由股东会决议。

第十五条

股权期权的行权方式

1、股权期权持有人的行权遵守自愿原则，是否行权或者行权多少，由受益人自行决定。

2、受益人按本制度取得的利润分配所得，应缴纳的所得税由受益人自行承担。股权转让人所取得的股权转让收入应当缴纳所得税的，亦由转让人自行承担。

3、公司应保证受益人按国家及公司相关规定进行利润分配，除按规定缴纳各项税金、提取法定基金、费用后，不得另行提取其他费用。

第七章

丧失行权资格的情形

第十六条

受益人在行权期到来之前或者尚未实际行使股权认购权（包括预备期及行权期），出现下列情形之一，即丧失股权行权资格：

1．因辞职、辞退、解雇、退休、离职等原因与公司解除劳动合同关系的；

2．丧失劳动能力或民事行为能力或者死亡的；

3．刑事犯罪被追究刑事责任的；

4．履行职务时，有故意损害公司利益的行为；

5．执行职务时的错误行为，致使公司利益受到重大损失的；

6．没有达到规定的业务指标、盈利业绩，或者经公司认定对公司亏损、经营业绩下降负有直接责任的`；

7．不符合本制度的考核标准或者存在其他重大违反公司规章制度的行为。

第八章

股权期权的管理机构

第十七条

股权期权的管理机构

公司董事会经股东会授权，作为股权期权的日常管理机构。

其管理工作包括：

1.

向股东会报告股权期权的执行情况；

2.

组织发起人股东与受益人签订股权期权协议书、股权转让协议书；

3.

发出授予通知书、股权期权调整通知书、股权期权终止通知书；

4.

设立股权期权的管理名册；

5.

拟订股权期权的具体行权时间及方式等。

第九章

股权转让的限制

第十八条

根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定，鉴于受益人是依据公司本制度取得公司股权，基于对公司长期稳定发展、风险防范及股权结构的考虑，受益人的股权转让受如下限制：

（一）受益人转让其股权时，公司发起人股东具有优先购买权。

发起人股东放弃优先购买权的，公司其他股东有权购买，其他股东亦不愿意购买的，受益人有权向股东以外的人转让。

（二）受益人不得以任何方式将公司股权用于设定抵押、质押等担保，也不得用于交换、赠与或还债。

受益人股权如被人民法院依法强制执行的，参照《公司法》第七十二条规定执行。

（三）受益人在符合法定退休年龄之前出现下列情形之一的，应当将其持有的股权全部转让给公司发起人股东。

发起人股东不愿购买的，受益人有权按《中华人民共和国公司法》相关规定处置。

（1）因辞职、辞退、解雇、离职等原因与公司解除劳动合同关系的；

（2）丧失劳动能力或民事行为能力或者死亡的；

（3）刑事犯罪被追究刑事责任的；

（4）履行职务时，有故意损害公司利益的行为；

（5）执行职务时的错误行为，致使公司利益受到重大损失的；

（6）有其他重大违反公司规章制度的行为。

受益人从符合法定退休年龄之日起，股权的处置（包括转让）依照《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的相关规定。

第十章

附

则

第十九条

本制度由公司董事会负责解释。本制度的执行和修订由由股东会决定。

第二十条

本制度与《公司法》和《公司章程》不一致的，以《公司法》和《公司章程》为准。

第二十一条

股东会及董事会有关股权期权的决议是本制度的组成部分。

第二十二条

本制度自股东会表决一致通过之日起实施。

某某有限公司

期权激励方案 篇18

第一章总则

第一条实施股权期权的目的

为了建立现代企业制度和完善公司治理结构，实现对企业高级管理人员和业务技术骨干的激励与约束，使他们的利益与企业的长远发展更紧密地结合，做到风险共担、利益共享，并充分调动他们的积极性和创造性，促使决策者和经营者行为长期化，实现企业的可持续发展，推动公司业绩的上升，公司引进股权期权制度。

第二条实施股权期权的原则

1、受益人可以无偿或有偿的方式取得股权期权，具体办法由股东会决议。但行权进行股权认购时，必须是有偿。

2、股权期权的股份来源为公司发起人提供的存量，即公司不以任何增加公司注册资本的方式来作为股权期权的来源。

3、受益人所持有的股权期权不得随意转让。受益人转让行权后的股份时，原股东享有优先认购权。

第三条股权期权的有关定义

1、股权期权：本制度中，股权期权是具有独立特色的激励模式。是指公司原发起人股东将其一定比例的股份分割出来，并授权股权期权委员会集中管理，作为股权期权的来源。按本制度规定，由符合条件的受益人与发起人股东签订股权期权协议，成为股权期权持有人。股权期权持有人在股权认购预备期内享有一定的利润分配权，并在股权认购行权期内有权将其持有的股权期权变更为实质意义上的股份，成为公司股东。

2、股权期权持有人：即满足本制度规定的股权期权授予条件，经公司董事会批准并与发起人股东签订股权期权协议书，获得股权期权的人，即股权期权的受益人。

3、行权：是指股权期权的持有人将其持有的股权期权按本方案的有关规定，变更为公司股份的真正持有人（即股东）的行为，行权将直接导致其权利的变更，即由享有利润分配权变更为享有公司法规定的股东的所有权利。

4、股权认购预备期：即满足本制度规定的股权期权授予条件，经公司董事会批准并与发起人股东签订股权期权协议书，即开始进入股权认购预备期。在股权认购预备期内，股权仍属发起人股东所有，股权期权持有人不具有股东资格，也不享有相应的股东权利。但股权期权持有人进入股权预备期以后，享有部分股东分红权。

5、股权认购行权期：是指按本制度规定，股权期权的持有人将其持有的股权期权变更为实质意义上的股份成为公司股东的时间。

第二章股权期权的股份来源

第四条股权期权的股份来源

股权期权的来源由公司发起人股东提供，提供比例为 % ，占公司注册资本的 %。各个发起人股东提供的股份份额由股东会决议。

第五条公司股东会享有对受益人授予股权期权的权利，董事会根据股东会授权执行。

第三章股权期权受益人的范围

第六条股权期权受益人范围确定的标准按公司的关键岗位确定，实行按岗定人，以避免股权期权授予行为的随意性。

第七条对本制度执行过程中因公司机构调整所发生的岗位变化，增加岗位，影响股权期权受益人范围的，由公司股东会予以确定，由董事会执行。对裁减岗位中原有已经授予股权期权的人员不得取消、变更、终止；

第八条本制度确定的受益人范围为：

1、公司副总及副总以上职位的员工；

2、年龄在45岁以下；

3、与公司建立劳动合同关系连续满一年；

4、业绩考核标准：

第四章股权期权的授予数量、方式

第九条股权期权的授予数量

股权期权的拟授予总量为公司注册资本的 %，每个受益人的授予数量不多于公司 %股权，具体数量由公司股东会予以确定，但应保证同一级别岗位人员授予数量的均衡；

第十条受益人获得股权期权的方式由股东会决议。

第五章股权认购预备期和行权期

第十条股权认购预备期

认购预备期共为三年。股权期权受益人与公司建立劳动合同关系连续满一年且符合本制度规定的股权期权授予标准，自与发起人股东签订股权期权协议书起，即开始进入股权认购预备期。

第十一条股权认购行权期

股权期权持有人的股权认购权，自三年预备期满后即进入行权期。行权期最长不得超过六年。在行权期内股权期权持有人未认购公司股权的仍然享有预备期的股权分红权，但不具有股东资格，也不享有股东其他权利。超过本制度规定的行权期仍不认购股权的，股权期权持有人丧失股权认购权，同时也不再享受预备期的分红权待遇。

第六章股权期权的行权

第十二条股权期权行权的条件

1、股权认购预备期期满。

2、在股权认购预备期和行权期内符合相关考核标准。

第十三条股权期权的行权价格

受益人行权期内认购股权的，认购价格为，在受益人按本制度进行行权时，行权价格保持不变。

第十四条股权期权的行权方式

1、股权期权持有人的行权以六年为一个周期，受益人每两年以个人被授予股权期权数量的三分之一进行行权。

2、行权采用匀速行权的方式。受益人在被授予股权期权后，享有该股权期权的利润分配权。在每两年一次的行权期，受益人用所分得的利润进行行权，但受益人所分得的利润不直接分配给受益人，而是转给提供股权期权来源的原公司发起人股东。通过行权，股权期股转变为实股，股权期权持有人成为公司股东，公司进行相应的工商登记变更。在进行工商登记变更前，股权期权持有人不享有除利润分配权外的其他权利。

3、受益人的两年利润分配收益如果大于当年的行权价款，大于的部分不以现金的方式向受益人变现，而暂存于公司用于受益人的下一次行权价款，六年期满后，受益人在行权后出现利润所得有剩余的，公司将以现金的形式支付给受益人。

4、受益人按本制度所取得的利润分配所得，如果不足以支付当次受益人所应交纳的行权价款，受益人应采用补交现金的方式来进行行权，否则视同完全放弃行权，应行权部分股权期权股份无偿转归原股东所有。但对本次行权的放弃并不影响其他尚未行权部分的期权，对该部分期权，期权持有人仍可以按本制度的规定进行行权。

5、受益人按本制度取得的利润分配所得，应缴纳的所得税由受益人自行承担。股权转让人所取得的股权转让收入应当缴纳所得税的，亦由转让人自行承担。

7、公司应保证受益人按国家及公司相关规定进行利润分配，除按规定缴纳各项税金、提取法定基金、费用后，不得另行提取其他费用。

第七章丧失行权资格的情形

第十五条受益人在行权期到来之前或者尚未实际行使股权认购权（包括预备期及行权期），出现下列情形之一，即丧失股权行权资格：

1．因辞职、辞退、解雇、退休、离职等原因与公司解除劳动合同关系的；

2．丧失劳动能力或民事行为能力或者死亡的；

3．刑事犯罪被追究刑事责任的；

4．执行职务时，存在违反《公司法》或者《公司章程》，损害公司利益的行为；

5．执行职务时的错误行为，致使公司利益受到重大损失的；

6．没有达到规定的业务指标、盈利业绩，或者经公司认定对公司亏损、经营业绩下降负有直接责任的；

7．不符合本制度的考核标准或者存在其他重大违反公司规章制度的行为。

第八章股权期权的管理机构及管理流程

第十六条股权期权的管理机构

公司董事会在获得股东会的授权后，设立期权委员会。期权委员会是股权期权的日常管理机构。其管理工作包括向董事会报告股权期权的执行情况、组织发起人股东与受益人签订股权期权协议书、发出授予通知书、股权期权调整通知书、股权期权终止通知书、设立股权期权的管理名册、拟订股权期权的具体行权时间及方式等。

第九章附则

第十七条本制度由公司董事会负责解释。在第一个运行周期结束后，由股东会决定是否延续执行或修订。

第十八条本制度与《公司法》和《公司章程》向抵触的，以《公司法》和《公司章程》为准。

第二十七条股东会及董事会决议作为本制度的组成部分。

第二十八条本方案自20xx年5月起实施。

期权激励方案 篇19

摘要：本文通过分析实行股票期权激励方案在公司治理结构方面的要求以及我国上市公司实行该激励方案遇到的障碍，提出可以用虚拟股票激励方案替代股票激励方案这一观点，并分析了在我国上市公司中实行的可行性。

关键词：股票期权；激励方案；虚拟股票期权

一、概述

在现代企业中，所有权与经营权分离，物质资本所有者（股东）和人力资本所有者（经理）之间便形成了一种委托——代理关系。由于两者之间存在着信息不对称，代理人就很可能会有道德风险和逆向选择的行为，以使得其自身效用最大化，具体表现为偷懒和机会主义行为，这种行为往往会损害广大股东的利益。产生这种现象的最根本的原因是两者追求的目标不一致：股东希望实现公司市场价值的最大化，从而得到更多的投资回报和剩余收入；而经理追求的是自身人力资本（社会地位，才能等）的增值和自身利益（报酬）的最大化。要避免这种现象，就需要一种制度设计，把股东利益这一指标引入经理的收入函数中，并使两者呈正相关。简言之，就是要建立一种激励制度，使得经理人员从股东的利益出发，以实现公司市场价值最大为行为目标，经理人员股票期权方案就是这样一种激励制度。现在西方发达国家很多企业都实行了这种激励经理人员的方案，有关调查数据表明，在1996年，《财富》杂志评出的全球企业500强中，89%的公司在其高管人员中实行了这种制度。我国也有很多人士在理论上探讨了这种激励方案在我国实行的可行性及障碍，并有80家左右上市公司对这一激励方案进行了创新实践。笔者认为，股票期权激励方案虽然在西方发达国家尤其美国取得了成功，但由于我国的法律及市场环境和美国有着很大的差别，我国大部分上市公司不宜实行高管人员股票期权激励方案，对那些适合的上市公司，这一方案也要根据我国的具体国情加以修改。本文首先通过比较中美两国在公司治理结构方面的差异，探讨了实行股票期权方案在公司治理结构方面的要求，得出只有少部分上市公司可以推行高管人员股票期权方案的结论；然后分析了我国实行股票期权方案在法律及我国弱式有效资本市场上遇到的障碍；最后提出用虚拟股票期权方案替代股票期权方案，分析了如何避开法律障碍、并解决我国弱式有效资本市场带来的问题。

二、实行股票期权方案在公司治理结构方面的要求

上市公司高管人员股票期权方案能否起到很好的激励作用，在很大程度上取决于具体方案的设计，即授予数量、执行条件（主要是行权价格的确定）。如果条件对经理人员来说相当宽松、数量又比较大。则他们不需要付出多大努力就可以得到巨大的回报，对公司来说是得不偿失；如果条件较为严格，数量又少，那么经理即使付出很大努力也只能得到较少的回报，公司市场价值和高管人员效用的相关性不高，这样就起不到应有的激励作用。美国在这方面的经验是建立严格的内部监管体系，以保证股票期权方案能有效而公正地制定和实施。其监管体系主要包括：（1）独立董事制度；（2） 独立的薪酬委员会；（3 ）独立监事制度等。首先，看独立董事制度，根据资料显示：1995年美国标准普尔500指数的上市公司董事会的平均独立性为64。7%，1997年上升到66。4%，两职合一的公司比例1996年为16。6%，1997年下降为14。5%。其次，看独立的薪酬委员会，美国上市公司通常在董事会下设立相对独立的薪酬委员会，以确保高管人员薪酬（包括股票期权）的合理发放，如标准普尔500指数的上市公司几乎100%的设有薪酬委员会，该委员会成员构成中92%为独立董事（1997）。最后，看独立监事制度，由于美国几个大的股票交易所都要求其成员公司建立有外部董事参与的审计委员会，其职责包括：标准的审计复查；评价公司信息系统的有效性；审查公司的法律事务等。这种审计委员会又分为多数独立和完全独立两种，前者指外部董事在其中占多数，后者指委员会的所有成员都为外部董事，所以美国上市公司审计委员会的独立性程度非常强。美国的成功经验表明，这种独立性体制对有效的防范高管人员滥用权力、追逐私利、监督管理高管人员薪酬的合理发放、监督和确保薪酬委员会在股票期权方案的制定和实施方面保持独立性和公正性，意义至关重要。而我国的大部分上市公司的治理结构存在很多的问题，比如：绝大部分上市公司董事会中内部董事所占比例超过50%，有相当一部分公司中董事长兼任总经理，董事兼任高管人员。

这种公司治理结构难免会产生公司内部人员自己制定激励方案奖励自己的现象，从而使得激励行为扭曲，损害广大股东利益。所以笔者认为只有那些公司治理结构比较合理的上市公司（具体表现为外部董事占董事会成员的50%以上），并在董事会下设立了独立性较强（具体表现为外部董事占其成员的50%以上）的高管人员薪酬委员会后，才适合推行股票期权激励方案。

三、我国上市公司实行股票期权方案遇到的障碍

1． 法律上的障碍。首先，是股票期权方案中股票的来源问题，国外一般是通过发行股票时预留一部分、发行新股、或股票回购三种方法获得执行激励方案的股票。而我国法律规定资本金应一次交足才能开业，即注册资本和实收资本必须一致，这样企业在发行股票时就不能预留一部分股权。而《公司法》第149条又规定，上市公司不能以回购的方式购买本公司的股票，同时公司要获得增发新股的条件又较严格，这样我国上市公司股票期权方案就面临着“无股可期”的困难。其次，是高管人员期权股票流通交易的问题，我国《证券法》规定上市公司高管人员在其任期内不得出售其持有的本公司的股票，这必然会影响高管人员期权股票的收益，进而影响股票期权方案的激励效应。再次，是单个高管人员可以持有的股票数量受到限制，《证券法》规定，个人持股不能超过公司总股本的.0。5%，如此低的持股比例难以产生较强的激励作用。

2． 我国弱式有效资本市场带来的障碍。股票期权方案的实施，和有效的资本市场是分不开的。资本市场若有效，股票价格反映公司业绩，公司业绩越好，股票价格越高，股票期权的行权价差越大，高管人员收益越大，其产生的正向激励也就越强。如果资本市场上股票价格和公司业绩的相关性不强，也就是说公司业绩变好其股票价格不一定上涨，或者股票价格上涨但其原因却不是公司的基本面变好，在这种情况下股票期权方案的激励作用就会消失。美国企业的股票期权方案获得成功的一个重要保证就是其拥有强式有效的资本市场。而我国股票市场由于体制、历史和规模等方面的原因，有效性不强。其表现就是股价不能完全反映股票本身的价值，经常出现股价与公司业绩非对称的现象。深交所一篇研究报告证明了这一点（有关数据见表1）。

由上表可以看出：总体而言，沪深两市公司的业绩与其二级市场股价表现的相关性较弱，甚至有的出现负相关，这样的弱式有效市场会导致股票期权方案失效。

四、虚拟股票期权方案替代股票期权方案

综上所述，我国上市公司目前尚不具备实施股票期权方案的条件。但是，笔者认为，这种方案实质上是一种让高管人员（人力资本所有者）参与分享企业的剩余索取权的激励制度，在那些公司治理结构较为合理的上市公司（表现为外部董事占董事会多数，并设有独立性强的薪绸委员会）可以采取虚拟股票期权方案来代替股票期权方案，以解决我国上市公司实行股票期权方案时遇到的法律及市场障碍。虚拟股票期权方案包括以下三个不同于一般股票期权方案的内容：（1）公司每年根据实际经营情况和利润大小从税后利润中提取一定数额形成专项基金，用以实行虚拟股票期权方案；（2）公司虚拟股票的价格并不等同于公司实际二级市场的价格，而是由公司独立性很强的薪酬委员会根据公司具体基本面情况通过某种确定的方法计算出来的，该价格随公司基本面情况的变动而变动；（3）公司根据高管人员执行期权时虚拟股票的价格和行权价格（通常为授予期权时虚拟股票的价格）之差和虚拟股票数量的乘积，以现金的形式支付，其资金来源为设立的专项基金。

虚拟股票期权方案最关键的是虚拟股票价格的确定方法，一般应将其价格与公司业绩挂钩，如会计报表中的每股帐面价值乘以某一个乘数（乘数相当于资本市场的价值放大效应），或者可以根据公司在最近的财务期间的每股净收入乘以某个乘数得出。价格确定方法一经独立性很强的薪酬委员会确定就不能随意改变。高管人员的收益就是执行期权时虚拟股票的价格和行权价格（一般为授予期权时计算出的虚拟股票价格）之差和其可以执行的虚拟股票数量的乘积。这样，高管人员的收益就和公司的业绩牢牢挂起钩来：如果公司的业绩有了明显的改善，那么虚拟股票的价格将会大大上涨（由于乘数效应），通过执行期权，高管人员就可获得可观的收益；如果公司业绩没有改善甚至下降，那么虚拟股票的价格会不变或下降，他们就不会得到股权收益。这种虚拟股票价格是由公司的业绩决定的，不受二级市场上股票价格的非理性波动的影响，从而可以解决我国弱式有效的股票市场给上市公司实行股票期权激励方案带来的障碍。同时，由于是虚拟股票期权，因而不存在激励股票的来源问题，也不存在高管人员可持有的数量限制问题，以及其在职期间所持有本公司股票的流通性问题。只要股东大会通过，就没有法律上的障碍。该方案还有一个优点是高管人员行权后不会改变公司的股本数量和结构，也就是说，不会对二级市场上流通股产生稀释效应，从而保护广大股东的权益不受损害。

期权激励方案 篇20

公司股权期权激励制度方案

第一章

总

则

第一条

股权期权的有关定义

股权期权，是指一个公司授予其员工在一定的期限内，按照固定的期权价格购买一定份额的公司股权的权利。它是股权激励的方式之一。所谓股权激励是指授予公司经营者、雇员股权，使他们能以股东身份参与决策、分享利润、承担风险，从而勤勉尽责地为公司服务的一种激励制度，主要包括股票期权（上市公司）、股份期权（非上市公司）、员工持股计划和管理层收购等方式。股权是现在就有的权利,而期权是到期才有的权力,是约定以后某个时间再给你股权，所以叫期权。本制度所涉及的定义解释如下：

1、股权期权：本制度中，股权期权是具有独立特色的激励模式。是指公司原发起人股东将其一定比例的股权分割出来，并授权董事会集中管理，作为股权期权的来源。按本制度规定，由符合条件的受益人与发起人股东签订股权期权协议，成为股权期权持有人。股权期权持有人在股权认购预备期内享有一定的利润分配权，并在股权认购行权期内有权将其持有的股权期权变更为实质意义上的股权，成为公司股东。

2、股权期权持有人：即满足本制度规定的股权期权授予条件，经公司董事会批准并与发起人股东签订股权期权协议书，获得股权期权的人，即股权期权的受益人。

3、行权：是指受益人将其持有的股权期权按本方案的有关规定，变更为公司股权的真正持有人（即股东）的行为，行权将直接导致其权利的变更，即由享有利润分配权变更为享有《公司法》规定的股东权利。

4、股权认购预备期：即满足本制度规定的股权期权授予条件，经公司董事会批准并与发起人股东签订股权期权协议书，即开始进入股权认购预备期。在股权认购预备期内，股权仍属发起人股东所有，股权期权持有人不具有股东资格，也不享有相应的股东权利。但股权期权持有人进入股权预备期以后，享有相应的股东分红权。

5、股权认购行权期：是指按本制度规定，股权期权的持有人将其持有的股权期权变更为实质意义上的股权成为公司股东的时间。

第二条

实施股权期权的目的

为了建立现代企业制度和完善公司治理结构，实现对企业高级管理人员和业务技术骨干的激励与约束，使他们的利益与企业的长远发展更紧密地结合，做到风险共担、利益共享，并充分调动他们的积极性和创造性，促使决策者和经营者行为长期化，实现企业的'可持续发展，推动公司业绩的上升，公司引进股权期权激励制度。

第三条

实施股权期权的原则

1、受益人可以无偿或有偿的方式取得股权期权，具体办法由股东会决议。但行权进行股权认购时，必须是有偿。

2、股权期权的股权来源为公司发起人股东提供的存量，即公司不以任何增加公司注册资本的方式来作为股权期权的来源。

3、受益人所持有的股权期权未经股东会一致同意不得随意转让。受益人转让行权后的股权时，应当遵守本制度规定与《股权转让协议书》之约定。

第二章

股权期权的来源

第四条

股权期权的来源

股权期权的来源由公司发起人股东提供，各个发起人股东提供的股权份额由股东会决议。

第五条

公司股东会享有对受益人授予股权期权的权利，董事会根据股东会授权执行。

第三章

股权期权受益人的范围

第六条

股权期权受益人范围确定的标准按公司的关键岗位确定，实行按岗定人，以避免股权期权授予行为的随意性。

第七条

对本制度执行过程中因公司机构调整所发生的岗位变化，增加岗位，影响股权期权受益人范围的，由公司股东会予以确定，由董事会执行。

第八条

本制度确定的受益人必须同时满足以下条件：

1、公司骨干员工；

2、年龄在45岁以下；

3、与公司建立劳动合同关系连续满一年员工；

4、全体股东一致同意。

第九条

经全体股东一致同意，受益人范围也可以不受上述条件的限制。

第四章

股权期权的授予数量、方式

第十条

股权期权的授予数量

股权期权的拟授予数量由公司股东会予以确定。受益人获得股权期权的方式也由股东会决议。

第五章

股权认购预备期和行权期

第十一条

股权认购预备期

认购预备期共为一年。股权期权受益人与公司建立劳动合同关系连续满一年且符合本制度规定的股权期权授予标准，自与发起人股东签订股权期权协议书起，即开始进入股权认购预备期。

经全体股东一致同意的，受益人也可以在签订股权期权协议后直接进入股权认购行权期。

第十二条

股权认购行权期

受益人的股权认购权，自一年预备期满后即进入行权期。行权期最长不得超过三年。在行权期内受益人未认购公司股权的仍然享有股权分红权，但不具有股东资格，也不享有股东其他权利。超过本制度规定的行权期仍不认购股权的，受益人丧失股权认购权，同时也不再享受分红权待遇。

第六章

股权期权的行权

第十三条

股权期权行权的条件

1、股权认购预备期期满。

2、在股权认购预备期和行权期内符合相关考核标准。

第十四条

股权期权的行权价格

受益人行权期内认购股权的，股权认购价格由股东会决议。

第十五条

股权期权的行权方式

1、股权期权持有人的行权遵守自愿原则，是否行权或者行权多少，由受益人自行决定。

2、受益人按本制度取得的利润分配所得，应缴纳的所得税由受益人自行承担。股权转让人所取得的股权转让收入应当缴纳所得税的，亦由转让人自行承担。

3、公司应保证受益人按国家及公司相关规定进行利润分配，除按规定缴纳各项税金、提取法定基金、费用后，不得另行提取其他费用。

第七章

丧失行权资格的情形

第十六条

受益人在行权期到来之前或者尚未实际行使股权认购权（包括预备期及行权期），出现下列情形之一，即丧失股权行权资格：

1．因辞职、辞退、解雇、退休、离职等原因与公司解除劳动合同关系的；

2．丧失劳动能力或民事行为能力或者死亡的；

3．刑事犯罪被追究刑事责任的；

4．履行职务时，有故意损害公司利益的行为；

5．执行职务时的错误行为，致使公司利益受到重大损失的；

6．没有达到规定的业务指标、盈利业绩，或者经公司认定对公司亏损、经营业绩下降负有直接责任的；

7．不符合本制度的考核标准或者存在其他重大违反公司规章制度的行为。

第八章

股权期权的管理机构

第十七条

股权期权的管理机构

公司董事会经股东会授权，作为股权期权的日常管理机构。

其管理工作包括：

1.

向股东会报告股权期权的执行情况；

2.

组织发起人股东与受益人签订股权期权协议书、股权转让协议书；

3.

发出授予通知书、股权期权调整通知书、股权期权终止通知书；

4.

设立股权期权的管理名册；

5.

拟订股权期权的具体行权时间及方式等。

第九章

股权转让的限制

第十八条

根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定，鉴于受益人是依据公司本制度取得公司股权，基于对公司长期稳定发展、风险防范及股权结构的考虑，受益人的股权转让受如下限制：

（一）受益人转让其股权时，公司发起人股东具有优先购买权。

发起人股东放弃优先购买权的，公司其他股东有权购买，其他股东亦不愿意购买的，受益人有权向股东以外的人转让。

（二）受益人不得以任何方式将公司股权用于设定抵押、质押等担保，也不得用于交换、赠与或还债。

受益人股权如被人民法院依法强制执行的，参照《公司法》第七十二条规定执行。

（三）受益人在符合法定退休年龄之前出现下列情形之一的，应当将其持有的股权全部转让给公司发起人股东。

发起人股东不愿购买的，受益人有权按《中华人民共和国公司法》相关规定处置。

（1）因辞职、辞退、解雇、离职等原因与公司解除劳动合同关系的；

（2）丧失劳动能力或民事行为能力或者死亡的；

（3）刑事犯罪被追究刑事责任的；

（4）履行职务时，有故意损害公司利益的行为；

（5）执行职务时的错误行为，致使公司利益受到重大损失的；

（6）有其他重大违反公司规章制度的行为。

受益人从符合法定退休年龄之日起，股权的处置（包括转让）依照《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的相关规定。

第十章

附

则

第十九条

本制度由公司董事会负责解释。本制度的执行和修订由由股东会决定。

第二十条

本制度与《公司法》和《公司章程》不一致的，以《公司法》和《公司章程》为准。

第二十一条

股东会及董事会有关股权期权的决议是本制度的组成部分。

第二十二条

本制度自股东会表决一致通过之日起实施。

某某有限公司

期权激励方案 篇21

一、股权激励概述

所谓股权激励是指授予公司经营者、雇员股权，使他们能以股东身份参与决策、分享利润、承担风险，从而勤勉尽责地为公司服务的一种激励制度，主要包括股票期权、员工持股计划和管理层收购等方式。中国证监会在20xx年12月31日发布《上市公司股权激励管理办法（试行）》中将股权激励定义为“股权激励是指上市公司以本公司股票为标的，对其董事、监事、高级管理人员及其他员工进行的长期性激励”。

股权激励的本质是通过对人力资本价值及人力资本剩余价值索取权的承认，正确处理货币资本与人力资本的矛盾，形成利益共生共享的机制与制度安排，它是企业基于未来可持续性成长和发展的一项战略性人力资源举措，在实际操作中要达到两个目的：一是要持续激励企业高管团队为股东创造更高业绩，二是激励和留住企业需要的核心专业技术人才，股权激励方案的设计要始终围绕这两个基本目的而展开，这就需要在方案设计和实施中充分了解经营团队及核心人才的内在需求结构、激励现状与问题，与股东及董事会成员充分沟通，双方就股权激励的对象、标准、条件、激励水平达成共识，方案的设计既要反映公司核心价值观及人力资源战略的价值取向，又要反映激励对象的内在激励诉求。

按照《上市公司股权激励管理办法（试行）》规定，上市公司股权激励可分为股东转让股票、股票期权和限制性股票。另外，还有一种以虚拟股票为标准的股权激励方式，称为股票增值权。但《上市公司股权激励管理办法》规定适用于上市公司，虽然对有限责任公司有一定的参考价值，但上市公司是股价透明、交易市场活跃，有限责任公司是封闭性公司，具有股价不易认定，转让受限等特定，使得有限责任公司实施股权激励有其特殊性。有限责任公司不可能照搬上市公司的规定来实行股票期权或限制性股票计划，必须根据有限责任公司的特点，因企制宜，制定适合自身特点的股权激励方案。

二、我公司现状分析

我公司现有注册资本5220万元，股东为陈**、**投资有限公司（实际控制人仍为陈**）及云南**股份有限公司，出资分别为：1700万元、3300万元、220万元，占注册资本的比例分别为：32.57%、63.22%、4.21%。从上述股权结构上看，公司实际控制人陈**合计持股95.79%，截止20xx年末，公司资产总额246,020,370.63元，负债总额70,855,640.81元，所有者权益175,164,729.82元，按股份公司的折股比例计算，将公司全部净资产折算为5220万股，每股股价为3.35元。

公司成立至今，经历了中高层频繁流动到相对稳定的阶段，现阶段随着企业的不断发展壮大，逐步暴露企业存在一股独大、员工打工心态严重，公司治理停留在典型民营企业人治特征的弊端，如何激励和留住能将个人使命与公司使命紧密结合，通过实现公司愿景来达成个人愿景的公司高层及核心业务技术骨干，紧通过加薪等办法要留住核心人才有时也力不从心，适时实行公司股权激励计划，除可激励员工外，也可改善公司股权结构，现阶段实施股权激励计划，时机已成熟，条件已具备。

三、公司股权激励方案的设计

公司在近几年的高速发展过程中，引进了大量的优秀管理、技术人才，也建立了一套工资、奖金收入分配体系。为了适应公司的战略规划和发展，构建和巩固企业的核心团队，需要重新界定和确认企业的产权关系，本企业实施股权激励的目的不是单纯为分配企业目前的财富，而是为了使公司创业者和核心骨干人员共享公司的成长收益，增强公司股权结构的包容性，使企业的核心团队更好地为企业发展出力，更具凝聚力和更具效率。为此设计了一套实股+岗位分红+业绩股份期权的多层次长期激励计划。

（一）第一层次：现金出资持股计划

大量实践表明，要实施股权激励，如果全部是由老板来买单，对激励对象而言，只是额外增加了一块收入而已，即使得到了实在的股权，时间久了也会产生股东疲劳症，本方案现金持股计划是由高管层盒管理、技术骨干自愿现金出资持股。因为实实在在掏了钱，所以更容易与企业结成共同体，当然，让高管和骨干掏钱，可能怨言很大，所以为了鼓励激励对象掏钱，可以采取给出资者配股或价格优惠等措施。

1、现金出资持股股份来源：

包括向激励对象增资扩股、老股东转让股份等方式。

(1)、向激励增资扩股。这种方式可以使企业通过增资扩股来增加资本金，但在我公司也存在需要股东云南**股份有限公司的`批准，需要解决股权频繁变动与有限责仟公司股东人数限制的法律障碍。还有由于公司股本溢价为1：3.36，出资者实际出资与进入注册资本的股权“缩水”问题，激励对象感情上难于接受。当然解决这些问题也是有办法的，将在后面分别阐述。

(2)、实际控制人赠与配送

根据我公司实际，由于前面述及的股本溢价问题，为了调动激励对象现金出资的积极性，实际控制人应当对现金出资者给子一定的股权配送，可以按照职务级别、工作年限、贡献大小，按100％至5％的配送比例对现金出资者配送股份。如国内知名企业家柳传志、任正非、马云、牛根生等，他们都有“散财以聚才”的理念，其中华为的任正非通过转让或配送方式，主动将自己的股份稀释到零点几．没有胆识是很难做到的，当然这些企业家个人魅力很强、很自信、很霸气、很强势、多少也带点专制性，因此不怕把股权让出去以后失去控制权，如果不具备这样的条件．民营企业家出让股权很容易引起企业的混乱，这也是很多企业有过先例的。

(3)、实际控制人股份转让

如果公司不想增资扩股，叫采用实际控制人转让股权方式，在转让过程中，按照出资对象职务级别、工作年限、贡献大小，给予一定的优惠比例。通过转让过程完成买股与配送的过程。

2、激励对象出资的资金来源：

激励对象出资的来源主要通过如下几种方式获得：

（1）完全由激励对象自筹现金解决；

（2）从支付给激励对象的年薪中提取一定比例用以认购股份。

（3）从公司公益金中划出一部分作为专项资金，无息贷给激励对象认购股份，然后从激励对象的薪金中定期扣还。

第一种方式则由激励对象州自筹资金购买，后2种方式实际上都属于延后支付奖金的形式，如完全采用第1种方式，则在激励对象自有资金不足时将无法认股，后果可能是激励者因无资金认股而放弃股份．激励效果大打折扣。为保证激励对象有充足的资金认购股份．可考虑几种方式相结合的办法，规定用延后支付奖金的形式认购股份的上限，剩余的部分必须用自有资金认购。

3、激励范围、激励力度

理论上说，现余出资持股计划的激励对象适用于全体员工，差别只在于股份配送或优惠比例不同，目的是体现股权激励方案公平公正性，让每一位愿意参加股权激励计划的员丁广泛参与进来。体现了公司包容性和一种利益共享的企业文化。但在实践中，因为要考虑确保实际控制人的控股地位，以及股权管理成本，参与持股计划人数不宜过多，控制在不超过20人较为适宜。

4、出资股份的权利

现金出资者本应当具有公司股东的一切权利，但由于股东会人数过多导致股东会成本增加并降低决策效率，小股东应实行股权代理或委托制，确定五至十名核心持股成员，其他缴纳现金股份的成员，必须委托这些人代理行使法律上的股东权利。

5、股份的变更

激励对象出现辞职、职务变更等情况的，已经认购的股份可继续保留，可继承、可转让。但配送的股份未达到行权的条件的，由实际控制人无条件收回

综上所述，现金出资持股方案较适合公司当前的实际状况，是整个方案的核心．但也存在两个主要的缺点：一是要激励对象的抵触情绪大，由于大多数人过去在国营企业工作，国营企业用的最多的方案就是现金入股，由于效益不佳，常常无红可分，实质上变成了企业变相筹资掏空员工的钱袋的手段，因此，要让激励对象实实在在看到现金入股的好处，得到他们的理解和支持是推行这个方案的关键。二是激励成本较高，由于实现利润后要年年分红，有可能造成公司支付现金的压力大，同时实际控制人分红所得缴纳个税税负重；

(二)第二层次：岗位分红股

岗位分红股是对特定的岗位员工，授予一定数量的股份，使得该管理人员在这一岗位上任职期间可以享受该股份的分红权。

岗位股的特点是不需要购买，人在特定岗位时拥有，离开该岗位自动失去，由继任者享有。

此方案股权来源，全部由实际控制人提供。实质上就是大股东为完成业绩目标的高管让渡分红权．由于在第一层次的现金持股计划中，缴纳现金入股的激励对象，实际控制人已根据其岗位、职务级别、贡献大小进行了无偿配送，故此方案适用于未参加现金持股计划的激励对象。在岗位股实际设置时，要考虑与配送金额的匹配，以及与年薪制的补充。

(三)第三层次：经营业绩股

经营业绩股是指对高管在年初确定一个较为合理的业绩目标，如果激励对象到年末时达到预定的目标，并为公司服务一定年限后，则公司授予其一定数量的股票或提取一定的奖励基金购买公司股票。

该方案的优点是：能够激励公司高级管理人员努力完成业绩目标，具有较强的约束作用。激励对象获得奖励的前提是实现一定的业绩目标并持续服务于公司，并且收入是在将来逐步兑现。实施该方案主要涉及如下几个问题：

1、经营业绩股份来源：①从实现的净利润中提取增资：②由提取的奖励基金中从实际控制人处回购公司股份。

2、激励范围、激励力度

经营业绩股份的激励范围通常为有业绩目标的高级管理人员，通常公司对高管分配为年薪制，但年薪制必须与一定的经营目标挂钩，在超额完成经营目标的前提下，做为年薪制的一种补充分配方式，可以延缓公司现金分配不足，也可以通过此方案，逐步提高高管层的持股比例，稳定高管队伍。

3、业绩目标的设定

业绩目标是约束激励对象的重要条件．公司应当建立绩效考核体系和考核办法；公司可以选择总产量、总销售收入、利润总额等绝对数指标为业绩目标，也可选择净资产收益率、总资产报酬率等相对盈利指标为业绩目标，还可以以绝对盈利指标和相对盈利指标结合为业绩目标。对超额完成业绩目标的，除兑现基本年薪外，超额部分可在绩效考核办法中规定给予业绩股份的奖励。

4、经营业绩股份的权利

激励对象获得的经营业绩股份，享有分红权。为了避免高管的短期行为，必须规定所有权保留期，在期满后，符合授予条件的，由公司按持股份额发放股份登记证书。

总之，经营业绩股目的是为了激励高管完成经营目标，经营业绩股份兑现得越多，股东的回报越高，此方案较适合公司当前的实际状况，但也存在两个主要的缺点：一是公司的业绩目标确定的科学性很难保证，公司高级管理人员可能会为获得经营业绩股票而弄虚作假：要求公司有健全的审计监督体制；二是由于奖励的是股权，被激励者在公司实现利润后可年年分红，使这个方案的激励成本比年薪分配方式高。

在股权激励方案实施中要关注的几个问题

(一)关于激励对象范围和人数问题

如前所述，股权激励的重点对象是公司的高管和核心专业技术人员队伍，但根据我公司的实际，一是成立时间不长，有的高管和核心专业技术人员进入公司时间短，二是部分高管和核心专业技术人员年龄偏大，对他们实施股权激励效果并不明显，加之实施后股权不能过与分散。因此我认为，我公司的股权激励计划的重点对象范围应界定同时满足以下条件者：

1、在公司担任中高层管理人员者(含公司董事、监事、总经理、副总经理、财务负责人及中层干部)；

2、由董事会确定的未担任中层的核心骨干、技术人员 ；

3、方案实施时已连续在公司工作五年以上；

4、方案实施时年龄限制为男不超过45周岁．女性不超过40周岁者；

5、参与股权激励总人数不超过20人。

(二)管理机构的问题

公司股权激励计划实施后，大量股权管理的工作，涉及人力资源、薪酬分配、业绩目标制定、考核等大量日常工作，建议设立专门股权管理机构，来实施股权管理日常工作。

(三)具体实施细节问题

1、为了增加对股权激励对象的约束，实际控制人配送的股权由实际控制人与激励对象签订《公司股权期权协议书》，规定配送的股份只有分红权，必须在服务一定年限或完成一定工作业绩后，可正式办理行权手续，在行权前仍由实际控制人保留所有权：

2、为出资者或拥有股权者发放《股权登记证书》，鼓励建立内部股权交易市场，为股权转让者办理变更登记等提供方便。

四、综述

本方案力求通过多层次的股权激励方案设计，一方面通过自愿原则实现员工主动参与企业经营管理，分享公司的成长价值；另一力而通过岗位股设置体现公司对特定岗位贡献度的认同：再通过经营业绩股设计反映公司的战略规划、经营目标，以此来构建长期稳定的核心团队，虽然当前获受股份只是少数有发展潜力的公司核心人员，但这种组合模式是一种开放的、动态的、既民主又体现公司意愿的设计。

期权激励方案 篇22

第一章 总则

第一条 xx公司（以下简称“xx”、“公司”）依据《公司法》、《xx公司章程》、《公司股权管理原则》制定《xx公司股权激励实施细则》（以下简称《实施细则》或本细则）。

本细则是公司董事会及公司实施股权激励的管理、检查的依据。

第二条 实施股权激励的目的

1、为提高公司经营管理水平和市场竞争力，倡导以业绩为导向的经营理念，创造激励员工实现目标的工作环境，吸引、激励和稳定公司经营管理骨干。

2、让公司经营管理骨干转化角色，分享公司发展的成果，与原始股东在公司长远利益上达成一致，有利于公司的长远持续发展及个人价值的提升。

3、以此为契机逐步理顺公司治理结构，促进公司持续健康发展。

第三条 管理机构及组织实施

1、公司股东会负责重大股权事项决策；董事会负责公司股权的管理工作。

2、职责：

2.1 股东会：股东会是公司最高权力机构，在股权方面主要职责为：

（1）审批、决定修改、废止董事会提交的《股权激励管理原则》、《股权激励实施细则》、《公司股权激励方案》以及《公司净资产核算办法》等配套的制度。

（2）审批股权授予方案；批准股权的回购、转让方案。

（3）审议批准董事会提报的利润分配方案及弥补亏损方案。

2.2 董事会：董事会由股东会决议成立，是公司股权激励的管理机构（具体职责在章程中约定），在股权管理方面主要职责为：

（1）负责制定、修订《股权激励管理原则》、《公司净资产核算办法》、《公司股权激励实施细则》、《公司股权激励方案》并报股东会审批。

（2）审核激励对象授予创业股、虚拟股份、期股、购买实股的资格及条件，并报股东会审批。

（3）批准公司股权激励业绩目标和具体的激励比例。

（4）负责实股股权、虚拟股份、期权、股权分红的登记管理。

（5）提出年终分红方案并提交股东会审议批准。

（6）当公司增资、减资、合并、分立、股权融资、公积金转增股本等事项发生时，确定股份调整办法以及实施具体调整等其它有关股权激励且应由董事会决定的事项。

（7）负责具体办理股权的登记、退出、回购、工商变更手续。

（8）组织股权红利计算及红利支付手续的办理。

（9）根据员工激励基金的获取及持股情况组织设立并管理员工个人持股账户。

第二章 激励对象、股权取得方式及股权结构

第四条 激励对象

激励对象的重点范围限于对公司未来发展有突出贡献和持续影响力的核心营销及骨干人才，在签订《期股激励协议书》后，激励对象必须履行协议约定内容。

第一期激励对象确定为：公司总经理xx先生。

第二期激励对象确定为：对公司战略支持价值高的核心业务骨干员工，根据本管理办法和公司岗位设置的具体情况，公司依据员工的岗位价值及工作业绩每年度对员工进行综合评定并提名，报董事会审批。

有下列情形之一的取消激励资格：

1、严重失职，渎职或严重违反公司章程、规章制度及其他有损公司利益的行为。

2、个人违反国家有关法律法规，因此被判定刑事责任的。

3、公司有足够的证据证明激励对象在任职期间，有受贿、挪用、贪污盗窃、泄漏公司商业秘密、严重损害公司声誉与利益等行为，给公司造成损失的。

4、为取得公司利益，采取短期行为虚报业绩、进行虚假会计记录的。

第五条 股权取得的方式及股权结构

经公司股东会确认，对自然人股东xxx先生及xx公司总经理xx先生定向增资扩股。

1、总经理获得股权的方式：

（1）增资扩股的资金可以由总经理xx先生自行筹集，也可以由原始股东提供借款，双方签署借款协议，约定还款期限、利息等事项。

（2）还款期限约定为5年，每年股权分红应优先用于偿还借款，分红不足部分由个人补齐，如果当年度分红额度超过约定还款金额，超过部分可以提前归还借款，借款利息按同期银行1年定期存款利率执行。在借款尚未还清前，股权不得转让、质押或用于担保（股东会同意的除外）。

（3）购股资金到位后，一个月内办理工商变更手续，除本细则与公司章程约定限制条款外，xx先生享有股东应有的一切权利与义务。

2、其他激励对象获取股权的方式

（1）采取期股的激励方式。

（2）激励对象个人出资，按购买股权时协议约定价格、比例购买公司股份，购买后股份锁定期为三年。在股份的锁定期内激励对象所获得的股份只有分红权；锁定期满且符合本细则要求的条件进行工商登记后，激励对象享有股东应享有的一切权益；锁定期满后激励对象可以委托其他股东，协议代持股份。

未来如有第三方资本介入，股权结构及持股比例按照股东会决议执行。

第三章 股份的价格及授予时间

第六条 用于公司激励的股份价格由董事会制定方案，报股东会审议批准后执行。第一期对总经理xx先生的股权激励按1元每股的价格购买，第二期激励对象购买公司期股的数量、价格由公司申请，董事会批准。

第七条 董事会每年在公司经营年度结束后，组织（内部或外聘第三方审计机构）对公司进行年度决算审计并计算每股净资产的账面价值，审计结果报股东会确认。

第八条 股份计算的基础价格：以第一次增资扩股后的注册资本为依据，公司股份共划分为xxxx万股，按照每股净资产为基础进行价格上下浮动，具体价格根据股东会决议确定。

第九条 授予时间

第一期：进入股权激励计划的公司总经理的激励时间自xx年xx月开始实施。

第二期：进入股权激励计划的公司员工的激励时间根据公司整体股权激励进度待定。

第十条 董事会负责办理股权相关手续：组织签订《xxx公司股权激励计划协议书》、发放由董事长签名的《xxxx公司股份持有卡》；并负责对实股股权按本细则规定办理工商登记手续。

第十一条《xxxx公司股份持有卡》一式三份，分别由董事会、财务部门和持股人保存。如有损坏或丢失，经董事会核实后可补发新证，同时股份持有人需手书原持有卡作废的`声明两份，并签字，该声明分别在财务部门和董事会长期备档。

第四章 股权的分红与转让

第十二条 股权分红：

按照《公司法》与《公司章程》的规定与程序实施；根据《公司法》规定，公司当年实现的利润总额，应按照国家有关规定作相应调整后，依法交纳所得税，然后按下列顺序分配：

1、弥补以前年度亏损(超过5年补亏期)。

2、提取法定公积金(按10%提取,达到注册资本的50％时，可不再提取)。

3、按照公司章程或者股东会决议提取任意盈余公积金。

4、根据股东会决议，按股东持股比例分配利润。

5、公司当年无利润时，不得向股东分配股利。

公司持有的本公司股份（例如本公司收回的代持股份）不得分配利润。

激励对象在获授的股权当年年末决算审计后，如有可分配利润即可享受股东按规定分派的红利。每一会计年度的分红方案由董事会提出分配预案，报股东会批准后实施。如公司遭遇亏损、停业或者破产清算时，持股员工按持股比例承担经营风险。激励对象每年获得的投资收益要依法交纳个人所得税，并由公司在进行收益分配时一次性代为征收。

第十三条 股权变更

（一）公司发生控制权变更、合并、分立

若因任何原因导致公司发生控制权变更、合并、分立等情况，所有已按规定获取的股权及持股比例按股东会决议方案执行，具体调整办法在假设事项发生前另行制定。

（二）激励对象发生职务变更、离职、死亡等事项

1、激励对象职务发生变更，但仍担任股权激励范围的岗位，其已获授的股权和期股不做变更。但是激励对象不能胜任工作岗位、考核不合格、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而导致的职务变更，经公司提名并报董事会批准备案，公司有权按原价格收回期股，但是根据审计部门的审计报告，如果公司当期每股实际净资产的价格低于购股时每股净资产的价格，则公司按实际每股净资产的价格收回期股。

2、若激励对象成为独立董事或其他不能持有公司股权的人员，则已获取的实股或期股按股东会决议价格转让。

3、激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而被公司解聘的，自离职之日起，公司有权按当期“每股实际净资产”与“购股时每股净资产”孰低的价格收回期股，已获取的实股依据公司章程由股东会决议转让。

4、激励对象因执行职务负伤导致丧失劳动能力的、因公务无法正常履职的、达到国家和公司规定的退休年龄而离职的，其所获授的股权及期股可以不做变更，也可以由当事人提出转让。

5、激励对象因主动辞职而离职的，自离职之日公司有权按当期“每股实际净资产”与“购股时每股净资产”孰低的价格收回期股。

6、激励对象因执行职务死亡的，公司有权视情况根据激励对象所持的期股价值进行合理补偿，实股可由其继承人继承，也可以按股东会决议依法转让。

7、对于已经实际获授并解锁在工商登记的股权，激励对象可以按照法律规定进行转让、出售、继承。

8、当持股（包括期股）员工发生本细则描述的向公司转让股份的情况时， 公司向该持股（包括期股）员工应支付的回购款在完成回购之日起的一年后开始兑现，分两年等额兑现，即每年兑现二分之一。

（三）股权转让

1、股权锁定期内只享受分红权，不享有转让权、表决权、继承权等其它权利。

2、持股员工转让解锁后的股份必须经股东会三分之二表决权以上的股东批准（包括受让对象、转让数量和转让价格的确定），在同等条件下原股东优先购买权。

3、当遇到有敌意转让或收购发生时，公司原股东有权阻止该股权转让。

4、股权转让与受让双方必须到董事会进行登记备案，否则转让无效。持股员工依法转让其出资后，由董事会将受让人的姓名、住所及受让的出资额记载于股东名册（由董事会登记受让人的姓名、住所及受让的出资额等信息）。

第五章 股权授予、解锁及变更实施程序

第十四条 股权授予程序

股权激励方案由股东会审批后执行。

公司增资扩股由激励对象直接出资购买股权的，在双方签署《股权激励协议书》后3个工作日内缴纳其个人自筹资金至公司股权激励专用资金账户，如某激励对象无法按时缴纳个人自筹资金，则视为该激励对象主动放弃激励。

经营年度初，董事会组织对公司上经营年度决算审计并审批通过决算报告后，公司根据激励对象个人及公司业绩达标情况，结合公司股权激励方案，确定符合股权激励业绩条件的人员名单，并组织计算股权激励

基金的额度及可获取股权的额度，财务部门对相关数据进行审核确认。公司将激励名单报董事会审批后，公告激励对象名单、激励数量、激励价格。

董事会及相关部门自年度决算报告审议通过后60日内，完成当年度的全部购股、授予、登记、公告等工作及相关程序。

董事会将设立《股东、期股名册登记表》主要载明：姓名、身份证、住所、《股权、期股证书》号、授予股权及期股的数量、授予期间、调整情况记录、权益享有情况记录、各种签章等。

第十五条 解锁流程

1、激励对象向董事会提交《解锁申请书》，提出解锁申请。

2、董事会对申请人的解锁资格与解锁条件审查确认。

3、激励对象的解锁申请经董事会确认后，由公司统一办理满足解锁条件的股权解锁事宜。

第六章 公司、激励对象的权利和义务

第十六条 公司的权利和义务

1、公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格，经公司提请并报董事会审批备案，公司有权按原价格收回期股。

2、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经董事会审批备案，公司有权按原价格收回期股。

3、公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其它税费。

4、激励对象应根据股权激励计划及方案的有关规定，积极配合相关手续并按流程办理，若因激励对象自身不配合造成损失的，公司不承担责任。

5、法律、法规规定的其它相关权利义务。

第十七条 激励对象的权利义务

1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，遵守公司章程及本管理办法的相关规定，为公司的发展作出贡献。

2、激励对象不得将本公司的商业秘密以有偿和无偿形式转让他人，不得在其他同类机构中兼任职务，保护公司的商业秘密。

3、激励对象应按规定按时足额缴纳购股资金。

4、激励对象有权按照本计划的规定行权，并遵守锁定期的相关规定。

5、激励对象获授的期股在锁定期内不得用于担保、质押或偿还债务。

6、激励对象因本计划获得的收益应按国家税收法规缴纳个人所得税及其它税费。

7、激励对象获授的期股在解锁登记前不享受转让权、继承权、表决权，锁定期满解锁后，享受股东应享有的一切权利。

8、法律法规、公司章程规定的股东的其它相关权利义务。

第十八条 股东的权利和义务

股东的权利 ：

1、参与制定和修改公司章程。

2、参加股东会议并按照出资比例行使表决权。

3、选举和被选举为董事、监事。

4、按规定查阅股东会议记录和公司财务会计报告。

5、依照《公司法》及公司章程的规定转让出资。

6、优先购买其他股东转让的出资。

7、优先认购公司新增资本。

8、监督公司经营管理活动。

9、按照出资比例分配红利。

10、依法分配公司破产、解散和清算后的剩余资产。

11、公司章程规定的其它权利。

股东的义务：

1、遵守公司章程。

2、按期缴纳所认缴的出资。

3、以出资额为限对公司债务承担责任。

4、在公司核准登记后，不得擅自抽回出资。

5、对公司及其他股东诚实信任。

6、其它依法应当履行的义务。

第十九条 其它说明

《公司股权激励实施细则》及《公司股权激励方案》不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与激励对象签订的劳动合同执行。

第七章 附则

第二十条 试行、修订及解释

股权激励方案实施时经营环境及外部条件发生重大变化时，可由公司提议变更激励约束条件甚至终止该方案，并报董事会审核、股东会批准，可能的情况变化包括如下：

1、市场环境发生不可预测的重大变化，严重影响公司持续经营。

2、因不可抗力对公司经营活动产生重大影响。

3、国家政策重大变化影响股权激励方案实施的基础。

4、其它董事会认为的重大变化。

本细则是公司实施股权激励方案以及股权激励操作与管理的基本依据，一经股东会批准，无论股东会、董事会或激励对象均按此办法理解、解释、执行。

本细则的制定是以《公司法》、《劳动法》以及国家会计准则等相关法律法规为前提，如有与上述法律相悖内容的表述，以相关法律法规为准。

期权激励方案 篇23

第一章

总

则

第一条

实施股权期权的目的

为了建立现代企业制度和完善公司治理结构，建立高级管理人员及业务技术人员的长期激励机制，吸引优秀人才，强化公司的核心竞争力和凝聚力，依据《公司法》相关规定，制定本方案。

第二条

实施股权期权的原则

股权期权的股份由公司发起人股东提供。公司的发起人股东保证股权期权部分股份的稳定性，不得向任何自然人或法人、其他组织转让。

本实施方案以激励高管、高级技术人员和对公司有突出贡献的员工为核心，突出人力资本的价值，对一般工作人员考核合格可适当授予。

第三条

股权期权的有关定义（参见《股权期权激励制度》）

第二章

股权期权的股份来源及相关权利安排

第四条

股权期权的股份来源

股权期权的来源为公司发起人股东提供。

第五条

在股权期权持有人行权之前，除利润分配权外的其他权利仍为发起人股东所享有。

第六条

对受益人授予股权期权的行为及权利由公司股东会享有，董事会根据股东会授权执行。

第三章

股权期权受益人的范围

第七条

本方案股权期权受益人范围实行按岗定人。对公司有特殊贡献但不符合本方案规定的受益人范围的，经董事会提请股东会通过，可以授予股权期权。

第八条

对本方案执行过程中因公司机构调整所发生的岗位变化，增加岗位，影响股权期权受益人范围的，由公司股东会予以确定，董事会执行，对裁减岗位中原有已经授予股权期权的人员不得取消、变更、终止。

第九条

本方案确定的受益人范围为：

1、高层管理人员；

2、业务技术人员；

3、对公司有突出贡献的员工；

4、股东会、董事会认为可以授予的人员。

第四章

股权期权的授予数量、期限及时机

第十条

股权期权的授予数量

1、本方案股权期权的拟授予总量为：万股份，即公司注册资本（1000万人民币）的30%；

2、每个受益人的授予数量，不多于前12个月工资奖金总和，具体数量由公司董事会予以确定。

第十一条

股权期权的授予期限本股权期权的授予期限为三年，受益人每一年以个人被授予股权期权数量进行行权。

第十二条

股权期权的授予时机受益人受聘满一年后的时间作为股权期权的开始授予时间。如果公司本次实施股权期权的股份已经在此之前用完，则由董事会在下一个周期进行相应调整补足。

第五章

股权期权的行权价格及方式

第十三条

股权期权的行权价格

行权价格按每股的50%计算，造成的注册资本减少由所提公益公积金填补，保持公司注册资本1000万不变。

第十四条

股权期权的行权方式

1、受益人在被授予股权期权后，享有该股权期权的利润分配权，在每年一次的行权期，受益人可自由选择是否行权。受益人可用所分得的利润或现金进行行权。行权后公司进行相应的工商登记变更，股权期股转变为实股。在进行工商登记变更前，股权期权持有人不享有除利润分配权外的其他权利。

2、受益人选择不行权后，受益人所得利润公司以现金的形式支付给受益人。

3、受益人在行权期满放弃行权，应行权部分股权期权股份无偿转归原股东所有。但对本次行权的放弃并不影响其他尚未行权部分的期权，对该部分期权，期权持有人仍可以按本方案的规定进行行权。

4、受益人按本方案的约定进行的利润分配所得，应缴纳的所得税由受益人自行承担。转让人所取得的股权转让收入应当缴纳所得税的，亦由转让人自行承担；

5、公司应保证按国家相关法律法规的要求进行利润分配，除按会计法等相关法律的规定缴纳各项税金、提取法定基金、费用后，不得另行多提基金、费用。

第六章

员工解约、辞职、离职时的股权期权处理

第十五条

董事会认定的.有特殊贡献者，在提前离职后可以继续享有股权期权，但公司有足够证据证明股权期权的持有人在离职后、股权期权尚未行权前，由于其行为给公司造成损失的，或虽未给公司造成损失，但加入与公司有竞争性的公司的，公司有权中止直至取消其股权期权。

第十六条

未履行与公司签定的聘用合同的约定而自动离职的，立即终止尚未行权的股权期权。

第十七条

因公司生产经营之需要，公司提前与聘用人员解除合同的，对股权期权持有人尚未行权部分终止行权。

第十八条

聘用期满，股权期权尚未行权部分可以继续行权。

第十九条

因严重失职等非正常原因而终止聘用关系，对尚未行权部分终止行权。

第二十条

因违法犯罪被追究刑事责任的，对尚未行权部分终止行权。

第二十一条

因公司发生并购，公司的实际控制权、资本结构发生重大变化，原有提供股权期权股份部分的股东应当保证对该部分股份不予转让，保证持有人的稳定性，或者能够保证新的股东对公司股权期权方案执行的连续性。

第七章

股权期权的管理机构

第二十二条

股权期权的管理机构

公司董事会在获得股东会的授权后，作为股权期权的管理机构。其管理工作包括向股东会报告股权期权的执行情况、与受益人签订授予股权期权协议书、股权转让协议书、发出授予通知书、股权期权调整通知书、股权期权终止通知书、设立股权期权的管理名册、拟订股权期权的具体行权时间、对具体受益人的授予度等。

第八章

附

则

第二十三条

本方案由公司董事会负责解释。在第一个运行周期结束后，由股东会决定是否延续执行或修订。

第二十四条

本方案未尽事宜，由董事会制作补充方案，报股东会批准。

第二十五条

本方案自股东会通过之日起执行。

期权激励方案 篇24

第一章 总则

第一条 实施模拟期权的目的

公司引进模拟股票期权制度，在于建立高级管理人员及技术人员的长期激励机制，吸引优秀人才，强化公司的核心竞争力和凝聚力，依据《公司法》相关规定，指定本方案。

第二条 实施模拟期权的原则

1、模拟期权的股份由为公司发起人股东提供，公司的发起人股东保证模拟期权部分股份的稳定性，不得向任何自然人或法人、其他组织转让；

2、本实施方案以激励高管、高级技术人员为核心，突出人力资本的价值，对一般可替换人员一般不予授予。

第三条 模拟股票期权的有关定义

1、模拟股票期权：本方案中，模拟股票期权是指公司发起人股东将其持有的股份中的一定比例的股份，集合起来授权董事会管理，该比例的股份利润分配权由受益人享有，在一定年度内用所分得的利润将配给的模拟期权股份行权为实股的过程。

2、模拟股票期权的受益人：满足本方案的模拟期权授予条件，并经公司董事会批准获得模拟期权的人，即模拟期权的受益人。

3、行权：是指模拟股票期权的持有人按本方案的有关规定，变更为公司股东的行为，行权将直接导致其权利的变更，即由享有利润分配权变更为享有公司法规定的股东的所有权利。

4、行权期：是指本方案规定，模拟股票期权的持有人将其持有的模拟期权变更为实质意义上的股份的时间。

第二章 模拟股票期权的股份来源及相关权利安排

第四条 模拟股票期权的股份来源

模拟股票期权的来源为公司发起人股东提供

第五条 在模拟期权持有人行权之前，除利润分配权外的其他权利仍为发起人股东所享有；

第六条 对受益人授予模拟期权的行为及权利由公司股东会享有，董事会根据股东会授权执行；

第三章 模拟期权受益人的范围

第七条 本方案模拟期权受益人范围实行按岗定人。对公司有特殊贡献但不符合本方案规定的受益人范围的，经董事会提请股东会通过，可以授予模拟股票期权；

第八条 对本方案执行过程中因公司机构调整所发生的岗位变化，增加岗位，影响模拟期权受益人范围的.，由公司股东会予以确定，董事会执行，对裁减岗位中原有已经授予模拟期权的人员不得取消、变更、终止；

第九条 本方案确定的受益人范围为：

1、

2、

3、

第四章 模拟股票期权的授予数量、期限及时机

第十条 模拟期权的授予数量

1、本方案模拟期权的拟授予总量为： ，即公司注册资本的 %；

2、每个受益人的授予数量，不多于 ，具体数量由公司董事会予以确定，但应保证同一级别岗位人员授予数量的均衡；

第十一条 模拟股票期权的授予期限

本模拟股票期权的授予期限为六年，受益人每两年以个人被授予模拟期权数量的三分之一进行行权。

第十二条 模拟股票期权的授予时机

1、受益人受聘、升迁的时间作为模拟股票期权的授予时间。受聘到应授予模拟期权岗位后，须经过试用期考核后方能被授予模拟股票期权，试用期延长的，须经延长后通过考核方能被授予模拟期权。由公司较低岗位升职到应授予模拟股票期权岗位的，也须在该岗位试用合格后方能被授予模拟股票期权，如果原较低岗位按本方案的规定，也授予模拟股票期权的，按新岗位应予授予的数量予以补足，如果公司本次实施模拟期权的股份已经在此之前用完，则不予补足，可由董事会在下一个周期进行相应调整；

2、受益人在被授予模拟股票期权时，享有选择权，可以拒绝接受，在下一年度如果依然符合模拟期权的授予条件的，可以要求公司重新授予。在两个年度内，如果享有资格的受益人拒绝接受模拟期权或者在拒绝后没有再次申请公司授予模拟期权的，视同永远放弃被授予模拟股票期权的资格；

第五章 模拟股票期权的行权价格及方式

第十三条 模拟股票期权的行权价格

行权价格按受益人被授予模拟股票期权年度公司的相应比例的净资产价格计算，在受益人按本方案进行行权时，行权价格保持不变。

第十四条 模拟期权的行权方式

1、本方案中，行权采用匀速行权的方式。受益人在被授予模拟股票期权后，享有该模拟期权的利润分配权，在每两年一次的行权期，受益人用所分得的利润进行行权，但受益人所分得的利润不直接分配给受益人，而是转给提供模拟期权来源的原公司发起人股东，模拟期股转变为实股，公司进行相应的工商登记变更。在进行工商登记变更前，模拟期权持有人不享有除利润分配权外的其他权利。

2、受益人的两年的利润分配收益如果大于当年的行权价款，大于的部分不以现金的方式向受益人变现，而暂存于公司用于受益人的下一次行权价款，六年期满后，受益人在行权后出现利润所得有剩余的，公司将以现金的形式支付给受益人；

3、受益人按本方案的约定所取得的利润分配所得，如果不足以支付当次受益人所应交纳的行权价款，受益人应采用补交现金的方式来进行行权，否则视同完全放弃行权，应行权部分模拟期权股份无偿转归原股东所有。但对本次行权的放弃并不影响其他尚未行权部分的期权，对该部分期权，期权持有人仍可以按本方案的规定进行行权；

4、受益人按本方案的约定进行的利润分配所得，应缴纳的所得税由受益人自行承担。转让人所取得的股权转让收入应当缴纳所得税的，亦由转让人自行承担；

5、公司应保证按国家相关法律法规的要求进行利润分配，除按会计法等相关法律的规定缴纳各项税金、提取法定基金、费用后，不得另行多提基金、费用。

第六章 员工解约、辞职、离职时的模拟期权处理

第十五条 董事会认定的有特殊贡献者，在提前离职后可以继续享有模拟股票期权，但公司有足够证据证明模拟股票期权的持有人在离职后、模拟期权尚未行权前，由于其行为给公司造成损失的，或虽未给公司造成损失，但加入与公司有竞争性的公司的，公司有权中止直至取消其模拟期权；

第十六条 未履行与公司签定的聘用合同的约定而自动离职的，终止尚未行权的模拟股票期权；

第十七条 因公司生产经营之需要，公司提前与聘用人员解除合同的，对模拟期权持有人尚未行权部分终止行权；

第十八条 聘用期满，模拟期权尚未行权部分可以继续行权；

第十九条 因严重失职等非正常原因而终止聘用关系，对尚未行权部分终止行权；

第二十条 因违法犯罪被追究刑事责任的，对尚未行权部分终止行权；

第二十一条 因公司发生并购及其他公司的实际控制权、资本结构发生重大变化，原有提供模拟期权股份部分的股东应当保证对该部分股份不予转让，保证持有人的稳定性，或者能够保证新的股东对公司模拟期权方案执行的连续性；

第七章 模拟股票期权的管理机构

第二十二条 模拟股票期权的管理机构

公司董事会在获得股东会的授权后，作为模拟股票期权的管理机构。其管理工作包括向股东会报告模拟股票期权的执行情况、与受益人签订授予模拟股票期权协议书、发出授予通知书、模拟股票期权调整通知书、模拟股票期权终止通知书、设立模拟股票期权的管理名册、拟订模拟期权的具体行权时间、对具体受益人的授予度等。

第八章 附则

第二十三条 本方案由公司董事会负责解释。在第一个运行周期结束后，由股东会决定是否延续执行或修订。

第二十四条 本方案未尽事宜，由董事会制作补充方案，报股东会。

期权激励方案 篇25

第一章总则

第一条制定依据

股权期权激励制度（以下简称“该制度”）依据《中华人民共和国公司法》等相关法律规范、参照______________有限公司第_____次股东会决议通过的《公司章程》制定而成。

第二条制定目的

公司引进该制度旨在激励并约束高级管理人员、核心技术人员等关键人才，充分发挥其积极性和创造性，增强公司实力，提升自我价值，留住关键人才，实现个人成长与公司发展同步进行，确立现代化公司制度，合理优化公司股权结构。

第三条制定原则

1、公开、公正、公平原则。

2、激励与约束相结合原则。即个人利益与公司发展相结合，个人价值与公司实力同提升，风险共担，利益共享。

3、预留存量激励原则。即公司不以增加注册资本方式作为期权及行权资金的来源，期权来源于公司创立之初所预留的激励股权。

4、股权期权不得随意转让原则。未经股东会全体股东一致同意，持有人不得转让期权。经股东会全体股东一致同意转让期权的，持有人转让行为不得违反相关法律法规、公司章程、股权期权激励制度等相关规定。

第四条制定、执行、管理机关

股东会是制定该制度的唯一合法机关。该制度被制定后，由股东会交董事会执行。在董事会的召集下，组建由董事、监事、人力资源主管组成的薪酬与考核委员会。

第五条管理机关职责

薪酬与考核委员会的主要职责：

1、研究对期权激励对象的考核标准，进行考核并提出建议，研究和审查高级管理人员、核心技术人员的关键人才的薪酬政策与方案。

2、参与该制度实施细则的制定，包括但不限于激励对象、奖励基金提取比例、执行方式、个人分配系数。

3、定期对该制度提出修改和完善的建议。

第六条相关概念及解释

1、期权

该制度中的股权期权特指发起人股东割让股份的收益权，持有人在股权认购预备期内有权以所割让的股份为基数享受分红。

2、持有人

即满足该制度所规定的期权授予条件，由股东会决定授予期权的人，故又称为“受益人”。

3、行权

期权转化为股权，持有人转化为股东的过程，即行权。

第二章关于激励对象

第一条激励对象的确定原则

1、关键岗位、人员限定、股东会决议，避免授予行为的随意性。

2、因公司机构调整，岗位变化，经股东会决定，可增减激励对象的数量。

第二条激励对象范围

该制度的激励对象包括公司高级管理人员、核心技术人员以及股东会决议通过的其他人员。

第三条授予高级管理人员期权的条件

高级管理人员应当符合如下授予条件：

1、与公司签订三年以上劳动合同，并且在公司实际连续工作超过____年。

2、年龄在45周岁以下。

3、经理级别以上的高级管理人员。

4、经股东会全体股东一致同意。

第四条授予核心技术人员期权的条件。

核心技术人员应当符合如下授予条件：

1、与公司签订三年以上劳动合同，并且在公司实际连续工作超过______年。

2、年龄在______周岁以下。

3、______级别以上的核心技术人员。

4、经股东会全体一致同意。

第五条激励对象授予条件的'排除适用

经股东会全体股东一致同意，可排除本方案第三章第三条、第四条的适用。

第三章关于期权

第一条期权持有人的权利

期权来源于公司成立之初发起人股东割让的部分股权。期权持有人仅享有相应股权比例的收益权，不享有决策权、经营权、管理权等。在符合法律规定及股东会决定的前提下，期权可以转让、继承。

第二条期权的授予数量、方式

股权期权的授予数量、授予方式由公司股东会决定，并记载于该制度的实施细则之中。

第三条股权认购预备期

预备期为一年，自持有人与公司签订激励股权协议之日起算。预备期内，持有人有权选择分红或放弃分红。持有人选择分红的，该分红收益作为其行权资金由公司代为管理。

第四章关于行权

第一条持有人行权期内权利

预备期满后即进入行权期。除特殊情形须经股东会决议通过外，行权期原则上为三年。行权期内，期权持有人仅享有相应股权比例的收益权，不享有决策权、经营权、管理权等，不具备股东资格。行权期内，在符合法律规定及股东会决定的前提下，持有人可以转让、放弃期权，期权也可以依法继承。

第二条行权价格

行权价格由股东会决定，股东之间、股东和持有人之间不得私自约定行权价格。

第三条行权方式

除股东会决议外，符合行权条件的期权持有人，每一年以个人被授予期权数量的三分之一申请行权，三年行权完毕。

第四条行权资金来源

行权资金来源于期权持有人相应股权比例的收益额。行权完毕，全部期权转为股权，经工商登记变更后，期权持有人转变为股东。

第六条丧失行权资格的法定情形

受益人在预备期或行权期出现如下情形之一，即丧失行权资格：

1、因主动辞职、被公司辞退、退休等原因与公司解除劳动合同关系的。

2、丧失劳动能力或民事行为能力的。

3、自然死亡或被宣告死亡的。

4、刑事犯罪或依法被追究刑事责任的。

5、有故意损害公司利益的行为。

6、过错履行职务行为致使公司利益受到重大损失的。

7、未达到公司年度业绩指标，或者经公司认定对公司业绩下滑、亏损等负有直接责任的。

8、未达到相关考核标准。

9、存在其他重大违反公司制度或违反法律法规的行为。

第七条股权转让的限制

行权后，受益人（股东）对其所持有股权进行转让时，受到如下限制：

1、受益人转让其股权的，优先购买权的第一顺位是创始人股东。创始人股东全部放弃该权利的，公司其他股东享有第二顺位的优先购买权。其他股东全部放弃该权利的，受益人有权向股东以外的第三人转让。

2、同顺位的股东购买股权的，股权转让的比例按照《公司章程》的相关规定执行。

3、受益人不得将公司股权设定抵押、质押等担保，不得用于交换、还债或赠与他人。受益人股权如被人民法院强制执行，参照《公司法》相关规定执行。

第八条股权赎回

行权后，出现特定情形，公司有权依照相关法律法规、本方案、实施细则、以及其他法律文件赎回激励对象的股权。

第五章附则

第一条制度的构成

股权激励制度由以下法律文件、法律法规及公司制度中的相关内容构成：

1、《股权期权激励方案》

2、《股权期权激励方案实施细则》

3、《股权期权激励协议》

4、相关法律法规以及《公司章程》中关于股权期权激励内容的规定。

5、其他公司制度中关于股权期权激励内容的规定。

第二条方案的解释权

本制度的制定、修改、解释权归属于公司股东会。

第三条冲突条款的解决

本方案条款与《公司章程》及其他公司制度相冲突的，以本方案规定为准。本方案内部条款相冲突之处，由股东会负责修改、解释。

第四条颁布实施及生效

本方案需经股东会一致通过，颁布实施的日期由股东会决定。

本方案自颁布实施之日起生效。第五条其他条款“以上”、“以下”包含本数。“超过”、“不超过”不包含本数。

期权激励方案 篇26

第一章 总则

第一条 实施模拟期权的目的

公司引进模拟股票期权制度，在于建立高级管理人员及技术人员的长期激励机制，吸引优秀人才，强化公司的核心竞争力和凝聚力，依据《公司法》相关规定，指定本方案。

第二条 实施模拟期权的原则

1、模拟期权的股份由为公司发起人股东提供，公司的发起人股东保证模拟期权部分股份的稳定性，不得向任何自然人或法人、其他组织转让；

2、本实施方案以激励高管、高级技术人员为核心，突出人力资本的价值，对一般可替换人员一般不予授予。

第三条 模拟股票期权的有关定义

1、模拟股票期权：本方案中，模拟股票期权是指公司发起人股东将其持有的股份中的一定比例的股份，集合起来授权董事会管理，该比例的股份利润分配权由受益人享有，在一定年度内用所分得的利润将配给的模拟期权股份行权为实股的过程。

2、模拟股票期权的受益人：满足本方案的模拟期权授予条件，并经公司董事会批准获得模拟期权的人，即模拟期权的受益人。

3、行权：是指模拟股票期权的持有人按本方案的有关规定，变更为公司股东的行为，行权将直接导致其权利的变更，即由享有利润分配权变更为享有公司法规定的股东的所有权利。

4、行权期：是指本方案规定，模拟股票期权的持有人将其持有的模拟期权变更为实质意义上的股份的时间。

第二章 模拟股票期权的股份来源及相关权利安排

第四条 模拟股票期权的股份来源

模拟股票期权的来源为公司发起人股东提供

第五条 在模拟期权持有人行权之前，除利润分配权外的其他权利仍为发起人股东所享有；

第六条 对受益人授予模拟期权的行为及权利由公司股东会享有，董事会根据股东会授权执行；

第三章 模拟期权受益人的范围

第七条 本方案模拟期权受益人范围实行按岗定人。对公司有特殊贡献但不符合本方案规定的受益人范围的，经董事会提请股东会通过，可以授予模拟股票期权；

第八条 对本方案执行过程中因公司机构调整所发生的岗位变化，增加岗位，影响模拟期权受益人范围的，由公司股东会予以确定，董事会执行，对裁减岗位中原有已经授予模拟期权的人员不得取消、变更、终止；

第九条 本方案确定的受益人范围为：

1、

2、

3、

第四章 模拟股票期权的授予数量、期限及时机

第十条 模拟期权的授予数量

1、本方案模拟期权的拟授予总量为： ，即公司注册资本的 %；

2、每个受益人的授予数量，不多于 ，具体数量由公司董事会予以确定，但应保证同一级别岗位人员授予数量的均衡；

第十一条 模拟股票期权的授予期限

本模拟股票期权的授予期限为六年，受益人每两年以个人被授予模拟期权数量的三分之一进行行权。

第十二条 模拟股票期权的授予时机

1、受益人受聘、升迁的时间作为模拟股票期权的授予时间。受聘到应授予模拟期权岗位后，须经过试用期考核后方能被授予模拟股票期权，试用期延长的，须经延长后通过考核方能被授予模拟期权。由公司较低岗位升职到应授予模拟股票期权岗位的，也须在该岗位试用合格后方能被授予模拟股票期权，如果原较低岗位按本方案的规定，也授予模拟股票期权的，按新岗位应予授予的数量予以补足，如果公司本次实施模拟期权的股份已经在此之前用完，则不予补足，可由董事会在下一个周期进行相应调整；

2、受益人在被授予模拟股票期权时，享有选择权，可以拒绝接受，在下一年度如果依然符合模拟期权的授予条件的，可以要求公司重新授予。在两个年度内，如果享有资格的受益人拒绝接受模拟期权或者在拒绝后没有再次申请公司授予模拟期权的，视同永远放弃被授予模拟股票期权的资格；

第五章 模拟股票期权的行权价格及方式

第十三条 模拟股票期权的行权价格

行权价格按受益人被授予模拟股票期权年度公司的相应比例的净资产价格计算，在受益人按本方案进行行权时，行权价格保持不变。

第十四条 模拟期权的行权方式

1、本方案中，行权采用匀速行权的方式。受益人在被授予模拟股票期权后，享有该模拟期权的利润分配权，在每两年一次的`行权期，受益人用所分得的利润进行行权，但受益人所分得的利润不直接分配给受益人，而是转给提供模拟期权来源的原公司发起人股东，模拟期股转变为实股，公司进行相应的工商登记变更。在进行工商登记变更前，模拟期权持有人不享有除利润分配权外的其他权利。

2、受益人的两年的利润分配收益如果大于当年的行权价款，大于的部分不以现金的方式向受益人变现，而暂存于公司用于受益人的下一次行权价款，六年期满后，受益人在行权后出现利润所得有剩余的，公司将以现金的形式支付给受益人；

3、受益人按本方案的约定所取得的利润分配所得，如果不足以支付当次受益人所应交纳的行权价款，受益人应采用补交现金的方式来进行行权，否则视同完全放弃行权，应行权部分模拟期权股份无偿转归原股东所有。但对本次行权的放弃并不影响其他尚未行权部分的期权，对该部分期权，期权持有人仍可以按本方案的规定进行行权；

4、受益人按本方案的约定进行的利润分配所得，应缴纳的所得税由受益人自行承担。转让人所取得的股权转让收入应当缴纳所得税的，亦由转让人自行承担；

5、公司应保证按国家相关法律法规的要求进行利润分配，除按会计法等相关法律的规定缴纳各项税金、提取法定基金、费用后，不得另行多提基金、费用。

第六章 员工解约、辞职、离职时的模拟期权处理

第十五条 董事会认定的有特殊贡献者，在提前离职后可以继续享有模拟股票期权，但公司有足够证据证明模拟股票期权的持有人在离职后、模拟期权尚未行权前，由于其行为给公司造成损失的，或虽未给公司造成损失，但加入与公司有竞争性的公司的，公司有权中止直至取消其模拟期权；

第十六条 未履行与公司签定的聘用合同的约定而自动离职的，终止尚未行权的模拟股票期权；

第十七条 因公司生产经营之需要，公司提前与聘用人员解除合同的，对模拟期权持有人尚未行权部分终止行权；

第十八条 聘用期满，模拟期权尚未行权部分可以继续行权；

第十九条 因严重失职等非正常原因而终止聘用关系，对尚未行权部分终止行权；

第二十条 因违法犯罪被追究刑事责任的，对尚未行权部分终止行权；

第二十一条 因公司发生并购及其他公司的实际控制权、资本结构发生重大变化，原有提供模拟期权股份部分的股东应当保证对该部分股份不予转让，保证持有人的稳定性，或者能够保证新的股东对公司模拟期权方案执行的连续性；

第七章 模拟股票期权的管理机构

第二十二条 模拟股票期权的管理机构

公司董事会在获得股东会的授权后，作为模拟股票期权的管理机构。其管理工作包括向股东会报告模拟股票期权的执行情况、与受益人签订授予模拟股票期权协议书、发出授予通知书、模拟股票期权调整通知书、模拟股票期权终止通知书、设立模拟股票期权的管理名册、拟订模拟期权的具体行权时间、对具体受益人的授予度等。

第八章 附则

第二十三条 本方案由公司董事会负责解释。在第一个运行周期结束后，由股东会决定是否延续执行或修订。

第二十四条 本方案未尽事宜，由董事会制作补充方案，报股东会